武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
第一保荐机构（主承销商）
联合保荐机构（主承销商）
二〇一四年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
刘丹军 郑文舫 曾磊光
叶宏森 査 黎 王 鸣
张龙平 冯 果 张秀生
武汉三特索道集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：18,666,666 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：22.50 元/股
募集资金总额：419,999,985.00 元
募集资金净额：403,181,318.33 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：18,666,666 股人民币普通股（A 股）
股票上市时间：2014 年 11 月 5 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，武汉当代科技产业集团股份有限公司和武汉创时新一投资发展
有限公司两名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可
上市流通时间为 2017 年 11 月 5 日；其他 5 名特定对象认购的股票限售期为自新
增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 11 月 5 日。如遇法定节
假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行基本情况......................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 18
一、本次发行前后公司前十名股东情况........................................................... 18
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况............... 19
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 22
二、财务状况分析............................................................................................... 23
三、盈利能力分析............................................................................................... 24
四、偿债能力分析............................................................................................... 27
五、资产周转能力分析....................................................................................... 27
六、现金流量分析............................................................................................... 27
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 29
一、本次募集资金使用概况............................................................................... 29
二、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 30
三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 37
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 38
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 38
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 38
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ....................................................... 40
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 40
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见................................... 40
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................... 41
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 42
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 47
一、备查文件....................................................................................................... 47
二、备查文件的查阅........................................................................................... 47
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
三特索道、发行人、公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非
本次发行、本次非公开发行 指
公开发行人民币普通股（A股）的行为
第一保荐机构、东海证券 指 东海证券股份有限公司
联合保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
保荐机构（主承销商） 指 第一保荐机构和联合保荐机构的合称
当代科技、控股股东 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
新一投资 指 武汉创时新一投资发展有限公司
最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度
《认购邀请书》 指
非公开发行股票认购邀请书》
《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度
《申购报价单》
非公开发行股票申购报价单》
《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发
《认购合同》
行股票之认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013 年 2 月 24 日，发行人召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订
附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013 年度非公开发行
股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发
行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2013 年 4 月 18 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订
附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于 2013 年度非公开发行
股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已
回避表决。
2014 年 1 月 6 日，发行人召开了第九届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于修订 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象
签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013 年度非
公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次
非公开发行股票方案修订的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2014 年 1 月 22 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象
签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订 2013 年度非
公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相
关事项已回避表决。
2014 年 5 月 14 日，发行人召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合
同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对上述《补
充协议》签订涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014 年 7 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请；2014 年 8 月 20 日，中国证监会下发《关于核准武汉三特索道
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876 号）核准公
司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2014年10月13日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承
销商）指定账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月14日出具
了众环验字（2014）010065号《验资报告》，表明截至2014年10月13日止，保荐
机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购
资金人民币419,999,985.00元。
截至2014年10月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与
承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2014年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字
（2014）010066号《验资报告》，表明截至2014年10月14日止，三特索道共计募
集货币资金人民币419,999,985.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,818,666.67
元，三特索道实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元，其中计入“股本”
人民币18,666,666元，计入“资本公积－股本溢价”人民币384,514,652.33元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2014年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，当代科技和新一投资认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年11
月5日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2015年11月5
日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万
股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募
集资金不超过 42,000 万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 18,666,666 股。
（三）发行价格
经发行人 2014 年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014 年 1 月 7 日）。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，，即发行价格不低于 14.45 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作
相应调整。
公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 4 月 3 日召开的公司 2013 年度股东
大会审议通过，方案内容：以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.500 元人民币现金（含税）。2014 年 4 月 18 日公司实施了 2013
年度利润分配方案，公司本次非公开发行的发行底价做相应调整，调整后的发行
底价为 14.40 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵
照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价
格为 22.50 元/股。
该发行价格相当于发行底价14.40元/股的156.25%；相当于发行申购日（2014
年10月8日）前二十个交易日均价23.47元/股的95.87%。
（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
2014年9月26日，三特索道和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》
102份，2014年10月8日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到19份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
(元) （万股） (万元)
1 西藏瑞华投资发展有限公司 25.11 450 11,300
2 邢云庆 25.11 300 7,533
23.00 300 6,900
3 财通基金管理有限公司 20.80 450 9,360
18.11 600 10,866
4 上海东方证券资产管理有限公司 22.60 300 6,780
5 国投瑞银基金管理有限公司 22.50 300 6,750
6 汇添富基金管理股份有限公司 22.40 300 6,720
7 平安资产管理有限责任公司 22.30 300 6,690
22.10 300 6,630
8 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 20.80 300 6,240
14.40 450 6,480
9 泰达宏利基金管理有限公司 22.00 600 13,200
21.50 300 6,450
10 长安基金理管有限公司 20.30 300 6,090
18.30 450 8,235
11 兵工财务有限责任公司 21.46 300 6,438
21.10 300 6,330
12 兴业全球基金管理有限公司
17.50 600 10,500
13 华安基金管理有限公司 21.03 300 6,309
20.63 300 6,189
14 上海证大投资管理有限公司
19.80 450 8,910
19.09 300 5,727
15 长江证券股份有限公司 19.05 300 5,715
19.01 300 5,703
16 民生通惠资产管理有限公司 19.01 300 5,703
17 林秀 18.68 300 5,604
16.88 300 5,064
15.08 300 4,524
18 上海国泰君安证券资产管理有限公司 18.28 300 5,484
19 南方基金管理有限公司 18.00 450 8,100
2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股
票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行18,666,666股人民币普通股，发
行价格为22.50元/股，发行对象最终确定为7 家。具体配售结果如下：
序 配售股数 配售金额
名称
号 （股） （元）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,800,000 63,000,000.00
2 武汉创时新一投资发展有限公司 1,866,667 42,000,007.50
3 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 101,250,000.00
4 邢云庆 3,000,000 67,500,000.00
5 财通基金管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00
6 上海东方证券资产管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00
7 国投瑞银基金管理股份有限公司 499,999 11,249,977.50
总计 18,666,666 419,999,985.00
上述最终获得配售的对象中，当代科技和新一投资是事先确定的配售对象，
均是以公司法人名义认购；西藏瑞华投资发展有限公司系直接以公司法人名义申
购；邢元庆系直接以自然人名义申购；国投瑞银基金管理股份有限公司系以旗下
公募基金－国投瑞银景气行业证券投资基金名义申购。该五名配售对象均不属于
资产管理产品。
财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司系以资产管理产品
认购，其中：
（1）财通基金管理有限公司以财通基金—英大证券 1 号资产管理计划、财
通基金—玉泉 73 号资产管理计划、财通基金—富春定增 27 号资产管理计划、财
通基金—永安定增 2 号资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号资产管
理计划等 5 个产品认购三特索道本次非公开发行股票。我们核查了财通基金管理
有限公司提供的上述 5 个产品的资产管理合同，以及财通基金管理有限公司出具
的上述 5 个产品的最终出资人名单、出资比例和出资金额等信息，该等参与认购
三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。
（2）上海东方证券资产管理有限公司以东方红—新睿 5 号集合资产管理计
划、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金等 2 个产品认购三特索道本次非公
开发行股票。我们核查了上海东方证券资产管理有限公司提供的上述 2 个产品的
产品说明书和合同，该等参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠
杆融资结构化设计的情形。
经核查，三特索道本次非公开发行股票获配的认购对象不存在含有杠杆融资
结构化设计的资产管理产品，符合《认购邀请书》的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金
总额为人民币 419,999,985.00 元，扣除 16,818,666.67 元发行费用（包括承销费、
保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为 403,181,318.33 元。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：武汉市洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件
设备的销售；房地产开发、商品房销售（经有关管理机关审批后凭许可证经营）。
2、武汉创时新一投资发展有限公司
公司名称：武汉创时新一投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
注册地址：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304
法定代表人：刘丹军
经营范围：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业项目的投资；
企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
核定期限内经营）。
3、西藏瑞华投资发展有限公司
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
注册资本：5,000 万元
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研
发及销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营。】
4、邢云庆
姓名：邢云庆
国籍：中国
性别：男
身份证号码：150428****0817
住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路 2088 号
5、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、上海东方证券资产管理有限公司
名称：上海东方证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层
注册资本：3 亿元
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
7、国投瑞银基金管理有限公司
名称：国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
注册资本：1 亿元
法定代表人：钱蒙
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
配售股数 锁定期
序号 发行对象
（股） （月）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,800,000 36
2 武汉创时新一投资发展有限公司 1,866,667 36
3 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 12
4 邢云庆 3,000,000 12
5 财通基金管理有限公司 3,000,000 12
6 上海东方证券资产管理有限公司 3,000,000 12
7 国投瑞银基金管理股份有限公司 499,999 12
总计 18,666,666
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述本次发行对象中，当代科技为公司控股股东，新一投资为公司董事长刘
丹军、高级管理人员董建新等人担任董事的公司，其余发行对象在本次发行前与
公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也
无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股票简称：三特索道
法定代表人：刘丹军
股票代码：002159
注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼
办公地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼
董事会秘书：王栎栎
电话：027-87341812
传真：027-87341811
（二）第一保荐机构（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
保荐代表人：孙兆院、王磊
项目协办人：葛斌
项目组其他人员：李思宇、庞珺
联系电话：021-20333333
联系传真：021-50817925
（三）联合保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
保荐代表人：王育贵、冯文敏
项目协办人：陈培毅
项目组其他人员：徐云涛、贾磊、李雪松、王铁成
联系电话：027-87618898
联系传真：027-87618863
（四）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
签字律师：鲍卉芳、连莲、赛音吉娅
联系电话：010-58918166
联系传真：010-58918199
（四）审计、验资机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：石文先
办公地址：武昌区东湖路 169 号知音集团办公区 3 号楼
签字注册会计师：杨红青、彭燕
联系电话：027-85424324
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2014 年 9 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 18,097,958 15.08 -
2 武汉东湖新技术开发区发展总公司中 17,563,305 14.64 -
中国工商银行－汇添富价值精选股票
3 5,680,000 4.73 -
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
4 3,843,462 3.20 -
优势精选混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－分
5 3,540,012 2.95 -
红－个险分红
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券
6 2,499,862 2.08 -
投资基金（LOF）
国联安基金－招商银行－国联安－弘
7 2,409,230 2.01 -
尚资产成长精选 1 号资产管理计划
8 武汉恒健通科技有限责任公司 2,304,800 1.92 -
中国工商银行股份有限公司－汇添富
9 1,700,000 1.42 -
民营活力股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－迪瑞 1 号
10 1,694,641 1.41 -
结构化证券投资集合资金信托计划
合计 59,333,270 49.44 -
注：上表中发行人前十大股东持股情况的统计口径为股东普通账户和融资融券信用账户
合并持股数据。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 20,897,958 15.07% 2,800,000
2 武汉东湖新技术开发区发展总公司 17,563,305 12.67% -
中国工商银行－汇添富价值精选股票
3 5,680,000 4.10% -
型证券投资基金
4 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 3.25% 4,500,000
中国工商银行股份有限公司－汇添富
5 3,843,462 2.77% -
优势精选混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－分
6 3,540,012 2.55% -
红－个险分红
7 邢云庆 3,000,000 2.16% 3,000,000
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券
8 2,499,862 1.80% -
投资基金（LOF）
国联安基金－招商银行－国联安－弘
9 2,409,230 1.74% -
尚资产成长精选 1 号资产管理计划
10 武汉恒健通科技有限责任公司 2,304,800 1.66% -
合计 66,238,629 47.77% 10,300,000
本次发行完成后，公司股本将增加18,666,666股，当代科技仍为公司的控股
股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2014年10月16日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票的情
况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量（股）
刘丹军 董事长 128,970 0.1075% 96,727
张 泉 副总裁 5,159 0.0043% 3,869
吕 平 副总裁 3,000 0.0025% 2,250
副总裁、总会
董建新 19,345 0.0161% 14,509
计师
合 计 156,474
