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福建东百集团股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）的投资
管理行为，提高投资效益，维护公司及其股东的合法权益，规范公司的
投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司(下称“子公司”)进行的
以盈利或保值、增值为目的的投资行为。
控股子公司指公司持股比例超过 50%，或实际拥有该企业多数表决
权，对该企业享有实质控制权的公司。
第三条 本制度所称投资系指公司以现金或公司所有的固定资产、
其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。
公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行
为也适用于本规定，包括对内投资和对外投资：
对内投资主要是指公司为扩大现有的销售规模进行技改扩建及固定
资产投资，或利用自有资金、借款追加流动资金及对内增资扩股等投资
活动。
对外投资主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的
资源，通过合作、联营、收购或购买股权、股票、债券等方式向其他企
业进行的为获取长期效益的投资活动（包括收购、出售资产）。
第四条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。
短期投资一般指购买能随时变现的债券、股票、信托、基金、衍生
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品等金融类投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为等；长期投
资主要指股权投资和期限长于一年的债权投资，公司长期债权投资仅限
投资于全资及控股项目。
金融类投资另行参照《公司证券投资管理办法》执行。
第五条 对外投资项目应由公司负责，除经公司董事会或股东大会
批准外，各子公司原则不允许进行对外投资。
公司在12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计
算对外投资的数额。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对
子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的
义务。
第七条 本制度涉及公司房地产开发项目投资的，按《公司房地产
开发项目投资管理办法》执行。
第八条 本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文
件的规定，结合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》有关规定执
行。
第九条 本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文
件的规定，结合《公司章程》和《公司募集资金管理制度》执行。
第十条 本制度涉及履行信息披露义务的，按法律、法规和《公司
信息披露事务管理制度》执行。
第二章 投资项目管理组织机构及职责
第十一条 公司股东大会是公司最高投资决策机构，决定公司的年
度投资计划；根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策
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权；根据董事会的授权公司总裁拥有董事会授权范围内的投资决策权。
第十二条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、重大
投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第十三条 公司总裁负责投资活动的全面实施和管理，具体职责如
下：
(一)编制公司上年度对外投资报告并制订下一年度公司对外发展及
投资计划，提请董事会、股东大会审议；
(二)公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司总裁负责按
期组织实施；
(三)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查
执行情况；
(四)根据投资类型的不同，组织相关职能部门组成投资项目评审；
(五)其他需公司总裁负责的事项。
第十四条 公司投资管理部门具体职责如下:
(一)建立、修改、完善公司投资管理制度、流程;
(二)根据公司发展战略、宏观经济环境、市场状况等，提出公司投
资项目规划；同时，根据投资规划，组织开展投资项目前期调研，编制
具体的投资计划，并按程序报批；
(三)负责投资项目的申报，参与项目初审工作，并负责编制《投资
项目可行性研究报告》和《投资项目建议书》；
(四)在投资项目实施过程中，及时收集被投资方经审计的财务报告
等相关资料，定期组织分析；负责办理被投资公司的清算、债权债务的
处理协调，股权转让、工商登记及相关商务事项；
(五)对公司及子公司投资项目实施全程跟踪管理并在项目完成后三
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年内持续进行效益核算或投资效果评估；
(六) 参与公司投资项目验收、投资后评价及考核，参与分析报告、
后评价报告撰写。
第十五条 投资项目组由投资管理部门根据投资类型牵头设立，公
司相关部门派员组成，负责整个项目具体的实施运行。具体职责如下：
(一)拟定投资项目工作计划、项目前期规划设计方案及资金预算方
案；
(二)确定项目负责人及项目组成员职责;
(三)组织投资项目谈判工作，负责投资项目实施和过程管理，接受
检查和监督;
(四)协助公司董事会战略委员会进行投资项目论证和评估;
(五)指导、协助投资项目按公司管理标准建立管理制度并监督执行；
(六)在项目环境发生重大变化或项目执行有重大偏差发生时，及时
向上级请示。
第十六条 公司财务部是公司投资项目财务管理和资金保障部门，
具体职责如下：
(一)负责投资项目财务管理工作，对投资项目财务风险、税收策划、
收益进行分析，提出评审意见；
(二)审核投资项目资金预算和计划，筹集所需资金，履行投资项目
资金划拨等手续，禁止未经批准的投资项目使用资金；
(三)协助办理评估(审计)、税务登记、银行开户、出资证明文件等；
(四)对拟投资项目的价值进行评估并根据投资项目的公允价值进行
会计记录；
(五)指导、协助投资项目按公司财务管理标准指引建立财务管理制
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度并监督执行；
(六)对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督，参
与重大投资项目后评价及考核工作。
第十七条 公司审计部负责对投资项目进行定期审计，并向公司提
交报告。
第十八条 公司监事会依据其监督职责对公司的投资行为及投资项
目实施全过程监督。控股子公司监事会（监事）、财务总监（经理），依
据其职责对公司对外投资项目实施全过程监督。
第三章 投资管理决策权限
第十九条 公司的投资决策实行逐级审批制度，公司的投资项目应
纳入年度投资计划。公司总裁于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入
预算管理，提交董事会战略委员会、董事会和股东大会审议后由公司总
裁组织实施。
第二十条 根据公司发展需要，公司总裁可于年度投资计划之外选
择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会战略委员会、
董事会或股东大会审核批准，由公司总裁组织实施。
第二十一条 公司对外投资金额超过公司总裁审批权限的，应按《公
司章程》及相关规定提交公司董事会或股东大会审批。总裁投资管理决
策权限具体详见《总裁工作细则》。
第二十二条 年度投资计划如需要调整或单个投资项目、投资预算
需要调整的，由公司总裁组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第四章 投资项目实施管理
第二十三条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对
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外投资中主要业务环节的责任人员、风险控制点和控制措施等。投资决
策程序主要包括：
(一)项目初评：对符合公司发展计划的项目，公司投资管理部门应
根据公司投资意愿对项目进行充分的考察；对经过深入考察后满意的项
目，提出初步立项，按规范编写《投资项目可行性研究报告》提交公司
项目分管领导进行初步审核。
(二)项目评审：公司总裁组织相关职能部门对公司投资管理部门提
交的《投资项目可行性研究报告》进行内部评审，相关职能部门在评审
时根据部门职责对投资项目进行认真评估和论证，作出评审意见；公司
投资管理部门根据项目评审会的评审意见完善《投资项目可行性研究报
告》，并形成最终《投资项目建议书》后提交公司总裁办公会议审议。
(三)项目立项：公司投资项目经总裁工作会议审议通过后，公司总
裁将《投资项目可行性研究报告》、项目评审意见、《投资项目建议书》、
项目工作计划及资金预算及相关资料报公司董事会战略委员会审批立
项，董事会战略委员会按审批权限给与是否批准立项的意见。
对于公司重大投资项目包括重大资本运作或重大资产收购，董事会
战略委员会认为必要时，由公司聘请外部专家或中介机构协助进行，并
在规定的期限内提出中性、客观、无偏见、重证据的专业评估意见和报
告，呈报公司董事会或股东大会。
投资项目批准立项后，公司投资管理部门根据投资规模和投资类型
牵头组织成立项目组，公司各职能部门根据项目内容需要派人参加，推
荐并由公司确定项目负责人，制订项目工作计划，全力推进投资项目的
谈判签约工作。
(四)项目的决策：
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公司总裁提交《投资项目建议书》、专家论证意见、项目所需的财务
审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总裁办公会议、
董事会和股东大会按照《公司章程》及相关规定的审批权限和程序决定
项目的实施，投资项目合同最后由总裁审定签署。
第二十四条 对外投资主体为公司子公司的，子公司应负责相关项
目的预选、策划及论证等工作。
第二十五条 由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由有证券
从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第二十六条 项目进入实施阶段时需严格按项目进度计划投资，项
目实施的具体过程由公司投资项目组负责沟通协调，投资项目需报政府
部门审批的，还应申请报批手续。
第二十七条 公司根据《公司章程》及有关规定对公司对外投资项
目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止公司分拆投资项目、逃
避更为严格的授权审批的行为。公司因发展战略需要，在原对外投资基
础上追加投资的，仍应严格履行审批程序。
第二十八条 公司投资管理部门应定期对投资项目进行效益分析，
向公司报告投资项目的效益实现情况。并根据公司相关职能部门对投资
项目运作情况的监督和审计意见，调整投资运作的具体方案，降低投资
风险。
第二十九条 公司总裁须定期向董事会报告重大投资项目的进展情
况和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 公司及控股子公司对外投资应严格按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定等法
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律法规及公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等的相关规定，履行
信息披露义务。
第五章 投资项目监控管理
第三十一条 公司必须建立对投资项目的风险管理和控制，由公司
财务部、审计部、成控部门及法务部联合对投资项目进行全过程监控，
严格落实责任追究制度，充分利用受资企业董事会、监事会行使对受资
企业的管理权和控制权，对项目实施中出现的重大问题应及时上报公司，
并根据公司安排，采取有效措施予以化解。
第三十二条 受资企业如有违反合同、《公司章程》的行为，致使公
司的合法权益受到损害时，项目经理应及时向公司总裁及项目监控部门
汇报，情况紧急时，可根据合同的有关条款以及公司的授权及时向企业
领导层指出并予以纠正，事后向公司及项目监控部门写出书面报告并备
案。
第三十三条 严格对受资企业的预算、决算管理，反复及时评估企
业的经营状况和潜力，一旦发现受资企业改变发展方向或已失去发展潜
力时，公司投资管理部门及项目监控部门应及时上报公司采取措施直至
终止投资，以避免风险扩大。
第三十四条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报
告、业绩考评和轮岗制度。
第三十五条 对外投资的收回、转让与核销，应当按照权限和程序
履行相关审批手续。
第三十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收
益、投资发生损失或内部审计发现其他问题，由公司总裁负责查明原因
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并追究相关人员责任，向董事会报告。
第三十七条 独立董事有权对投资项目的资金使用情况进行检查，
对于单项发生总额超过 300 万元或最近经审计净资产的 5%的投资项目，
独立董事应向董事会和股东大会发表独立意见。
第三十八条 公司监事会有权对投资资金使用情况进行监督。
第三十九条 投资项目合同实行统一管理，项目资料按档案管理的
相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，汇总后提
交公司一式两份，一份合同管理部存档，一份由公司投资管理部门保管。
第六章 附则
第四十条 本制度所称的“以上”、“不超过”包括本数，“以下”、“以
内”、“超过”不包括本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及本公司章程的有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会
审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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