北京市君致律师事务所
关于江西三川集团有限公司、李建林、李强祖
免于发出股份收购要约之
专项核查意见
致：江西三川水表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江西三川水表股份有限公司（以
下简称“三川股份”或“公司”）的委托，担任三川股份本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，就江西三川集团有限公司（以下简
称“三川集团”）、李建林、李强祖是否符合免于提出豁免申请事宜进行核查出
具本核查意见。
为出具本核查意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券律师业务职业规则（试行）》等规定及本核查意见出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、三川股份或其他有关机构出具的证明文件而出具法律意
见。
3、本所律师仅就本次免于发出股份收购要约涉及的中国境内法律问题发表
意见。
4、为出具本核查意见，本所律师已得到三川股份、三川集团、李建林、李
强祖的下述保证：其已经提供了为本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递
交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
5、本核查意见仅供本次免于发出股份收购要约之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具核查意见如下：
一、本次非公开发行方案的主要内容
根据三川股份 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发
行股票方案的议案》,本次非公开发行股票方案的主要内容如下：
本次非公开发行股票数量为不超过 3,250 万股，其中三川集团认购不超过
800 万股；李建林认购不超过 360 万股；三川股份第 1 期员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）认购不超过 1,140 万股，其中李强祖通过员工持股计
划认购 102 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限； 为每股送股或转增股本数；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即
2014 年 10 月 14 日。本次发行价格为 12.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司本次非公开发行
的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。
本所律师经核查认为，本次非公开发行股票方案符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二、三川集团、李建林、李强祖认购本次非公开发行股票的主体资格
1、三川集团
三川集团前身为 1971 年成立的城镇集体企业江西省鹰潭市水表厂。
三川集团现持有 2014 年 10 月 15 日由江西省鹰潭市工商行政管理局核发的
注册号为 360600110000245 的《营业执照》，住所为市工业园区三川大道，法定
代表人为李建林，注册资本为 5,518 元，公司类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），经营范围为机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材
料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来
一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、
法规有专项规定的除外）。
2、李建林
1956 年 8 月 24 日生，男，汉族，身份证号为 36060219560824053X，中国国
籍，无境外居留权，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生
产技术科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理，2004 年至
今任江西三川集团有限公司董事长兼总裁。曾担任的主要社会职务和获得的主要
荣誉有：江西省第十一届党代表，鹰潭市第六届党代表，鹰潭市第三、第四、第
六、第七届人大代表，鹰潭市第六、第七届人大常委会委员，2006 年被评为江
西省第一届十大创业先锋，2008 年被授予江西省优秀企业家称号，2010 年被授
予江西省第四届十大经济人物称号。
3、李强祖
李建林之子，1977 年 2 月 10 日生，男，汉族，身份证号为 36060219770210105X，
中国国籍，无境外居留权。曾任鹰潭市水表配件厂副厂长、厂长，鹰潭市三川有
限公司总经理助理，2004 年 5 月至今任本公司总经理，担任的主要社会职务有：
江西省鹰潭市第六届党代表。
本所律师经核查认为，三川集团系依法设立并合法有效存续的企业法人，
李建林及李强祖均为中国公民，无境外永久居留权，三川集团、李建林及李强
祖具有认购三川股份本次非公开发行股票的主体资格。
三、三川集团、李建林、李强祖本次交易行为符合《收购办法》第六十二
条规定的相关要求
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规
定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于
按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核
查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。”
经本所律师逐项核查，截至本专项核查意见出具之日，三川集团、李建林直
接认购本次非公开发行股份，李强祖通过本次员工持股计划认购股份符合《收购
办法》第六十二条规定的下述要求：
1、本次发行后三川集团、李建林、李强祖合计持有公司股份超过本次发行
完成后总股份的 30%
本次发行前，三川集团为公司控股股东，持有公司股份占已发行总股份的
41.01%，李强祖持有持有公司股份占已发行总股份的 1.67%，李建林未直接持有
公司股份，三川集团、李建林、李强祖合计持有公司股份超过公司已发行总股本
的 30%；李建林与其子李强祖分别持有三川集团 40.01%和 11.81%的股份，李建
林与李强祖为三川集团及公司的实际控制人。对于三川股份而言，三川集团、李
建林、李强祖为一致行动人。根据本次交易方案，本次发行完成后，公司总股份
将增至 282,043,100 股，三川集团持有公司 110,349,656 股，占公司本次发行完
成后总股份的 39.14%，李建林持有公司 360 万股，占公司本次发行完成后总股
份的 1.28%，李强祖持有公司 5,178,565 股，占公司本次发行完成后总股份的
1.84%。三川集团、李建林、李强祖合计持有公司股份将超过本次发行完成后公
司总股份的 30%。
2、三川集团、李建林、李强祖 3 年内不转让其本次认购的股份
根据三川股份与三川集团、李建林、三川股份第 1 期员工持股计划分别签订
的《非公开发行股份认购协议》，三川集团、李建林、李强祖均于本次认购的股
份上市之日起三十六个月内不进行转让。
3、股东大会同意三川集团、李建林、李强祖免于发出股份收购要约
2014 年 10 月 29 日，三川股份召开了 2014 年第三次临时股东大会，关联股
东回避，经非关联股东审议，通过了《关于批准三川集团、李建林、李强祖免于
发出股份收购要约的议案》，同意三川集团、李建林、李强祖免于发出股份收购
要约。
综上，在进行本次交易前，三川集团、李建林、李强祖已经拥有对三川股
份的控制权；三川集团、李建林、李强祖均于其认购本次非公开发行的股票登
记至其名下之日起三十六个月内不转让；三川股份股东大会同意三川集团、李
建林、李强祖免于发出股份收购要约。因此，本所律师认为，三川集团、李建
林、李强祖作为一致行动人，免于发出股份收购要约符合《收购办法》之有关
规定。
本专项核查意见正本五份，无副本。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江西三川集团有限公司、
李建林、李强祖免于提交豁免申请事宜的专项核查意见》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
刘小英：
严 磊：
2014 年 10 月 30 日
