2014 年第三季度报告
中国纺织机械股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月 29 日
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 13
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一、 重要提示
1.1 除本公司董事雷小华女士表决弃权外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事参加董事会会议，会议以通讯方式召开。
1.3 公司负责人叶富才、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）李庆保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 1,338,639,619.73 351,165,301.98 281.20
归属于上市公司股东的净资产 886,321,750.19 89,400,645.01 891.40
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额 -26,323,155.60 -24,006,899.24 -9.65
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 69,401,112.92 56,968,882.91 21.82
归属于上市公司股东的净利润 -25,841,412.41 -14,327,300.23 -80.36
归属于上市公司股东的扣除非 -43,416,596.62 -28,250,519.13 -53.68
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -5.3 -11.91 增加 -55.50 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.04 -75.00
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.04 -75.00
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扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 757,013.51 5,333,149.55
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,990,000.00 -2,990,000.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 7,222,093.01 12,366,501.56
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,514,320.06
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,500.00 74,642.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,723,429.68 -2,723,429.68
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 2,273,176.84 17,575,184.21
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 17,048
前十名股东持股情况
质押或冻结
持有有限售
股东名称 报告期内 期末持股 情况
比例(%) 条件股份数 股东性质
（全称） 增减 数量 股份 数
量
状态 量
太平洋机电（集团）有限公司 116,923,535 32.74 116,923,535 无 国有法人
大申集团有限公司 72,000,000 72,000,000 20.16 72,000,000 无 境内非国有法人
上海中纺机职工技术开发经
3,554,652 0.99 无 其他
营服务公司
上海纺织发展总公司 3,432,000 0.96 3,432,000 无 未知
上海南上海商业房地产有限
3,432,000 0.96 3,432,000 无 未知
公司
俞立明 2,745,600 0.77 2,745,600 无 未知
BOCI SECURITIES LIMITED 2,125,043 2,656,429 0.74 无 未知
HAITONG INTERNATIONAL
SECURITIES COMPANY 1,268,591 2,102,721 0.59 无 未知
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) -250,573 2,028,522 0.57 无 未知
LIMITED
上海轻工控股（集团）公司 1,716,000 0.48 1,716,000 无 未知
上海申达股份有限公司 1,716,000 0.48 1,716,000 无 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量
流通股的数量 种类 数量
上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,554,652 境内上市外资股 3,554,652
BOCI SECURITIES LIMITED 2,656,429 境内上市外资股 2,656,429
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT 2,102,721 2,102,721
境内上市外资股
CLIENT
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 2,028,522 境内上市外资股 2,028,522
张文军 1,680,593 境内上市外资股 1,680,593
曹玉华 1,434,568 境内上市外资股 1,434,568
SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER. 1,273,780 境内上市外资股 1,273,780
何巍 1,180,000 境内上市外资股 1,180,000
DEAN FRANCIS LE BARON 858,000 境内上市外资股 858,000
王兴丽 740,000 境内上市外资股 740,000
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的
情况未知。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目、财务指标均发生重大变动，其原因系：
1、报告期末，公司资产负债情况同比发生重大变动的原因
单位：元
项目 期末金额 年初金额 增减比例% 变动主要原因
应收票据 760,000.00 5,706,800.00 -86.68 纺机销售下降及票据方式期末结算量下降所致
预付款项 4,286,440.37 1,447,073.12 196.21 主要系合并范围增加中毅达公司所致
其他应收款 19,077,583.78 11,552,455.21 65.14 主要系合并范围增加中毅达公司所致
存货 1,016,138,561.72 22,912,669.03 4,334.83 主要系合并范围增加中毅达公司所致
可供出售金融资产 12,933,770.77 36,855,844.80 -64.91 主要系本期减持同比增加所致
在建工程 4,474,117.96 9,649,543.87 -53.63 主要系结转固定资产所致
除合并范围增加外，主要系母公司偿还全部借
短期借款 50,000,000.00 116,418,945.00 -57.05
款所致
应付账款 23,129,662.66 17,791,528.77 30.00 主要系合并范围增加中毅达公司所致
除合并范围增加外，主要系母公司预提置出资
应付职工薪酬 5,407,378.95 3,810,875.03 41.89
产相关职工薪酬所致
除合并范围增加外，主要系母公司预收到相关
其他应付款 291,920,635.08 83,502,906.02 249.59
资产置换款所致
一年内到期的非流 除合并范围增加外，主要系母公司偿还全部借
252,352.80 1,124,297.45 -77.55
动负债 款所致
资本公积 943,448,775.37 120,686,257.78 681.74 主要系母公司收到中毅达公司股权赠与所致
少数股东权益 354,066.30 145,188.28 143.87 主要系合并范围增加中毅达公司所致
2、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 增减比例% 变动主要原因
主要系合并范围增加及母公司重组费用及人工
管理费用 36,230,317.77 20,542,327.73 76.37
成本增加所致
主要系母公司收到南京斯威特集团款项，坏账
资产减值损失 -2,843,934.85 -196,080.00 1,350.40
准备转回所致
公允价值变动收益 226,069.69 385,710.15 -41.39 主要系股票公允价值变动所致
营业外收入 5,444,994.27 1,227,465.87 343.60 与资产相关的政府补助转为当期损益增加所致
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3、公司现金流量构成情况发生重大变动的原因
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 增减比例% 变动主要原因
本期购置 G6500 项目固定资产同比
投资活动产生的现金流量净额 14,012,906.51 5,034,477.45 178.34
减少所致。
除合并范围增加外，主要系母公司
筹资活动产生的现金流量净额 4,412,049.33 20,631,759.87 -78.62
偿还全部借款所致
注：公司于 2014 年 7 月 3 日召开了 2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，
会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据公司股权分置改革方案的要求，大申集团有限公司
与 2014 年 7 月 14 日将作为股权分置改革对价赠与本公司的“厦门中毅达环境艺术工程有限公司
（以下简称：中毅达公司）100%股权”注入本公司，并完成了相应的工商变更登记手续（详见公
司 2014-056 号公告）。根据《企业会计准则》的相关规定，中毅达公司已列入本公司的合并范围，
故本公司 2014 年第三季度报告中的会计报表项目和财务指标发生了较大变动。根据《资产赠与合
同》中毅达公司股权注入，增加母公司长期股权投资 833,855,859.82 元，增加现金 294,440.18
元，增加资本公积 834,150,300.00 元；中毅达公司 2014 年 8-9 月份归属于母公司所有者的净利
润 4,125,342.71 元（未经审计）。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截止报告期末，本公司已累计亏损 4.14 亿元，主营纺织机械业务已连续多年发生亏损，2013 年
度和 2012 年度连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司 A、B 股股票
于 2014 年 3 月 28 日起被实行“退市风险警示”特别处理。为争取撤销“退市风险警示”特别处
理，太平洋机电（集团）有限公司和江苏南腾高科技风险投资有限公司来函表示将支持解决本公
司因经营困难而存在的问题，帮助本公司加快实现 G6500 织机国产化和产业化进程，拓展市场，
增加收入，解决主业持续亏损问题；表示提供包括融资在内的各项扶持保证本公司能持续经营（详
见公司 2014-020 号公告）。2013 年 8 月，经中华人民共和国最高人民法院调解，相关各方签订
了《调解协议书》，并由最高人民法院出具《民事调解书》，相关各方根据《民事调解书》、《调
解协议书》等有关协议，积极推进公司股份转让、重大资产重组和股分置改革事项，争取在 2014
年内按规范程序完成实施（有关进展情况详见公司相关公告），完成情况尚存在不确定性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司 2014 年度经审计的净利润仍为负值，
公司 A、B 股股票将可能被暂停上市。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺背景 1 与股改相关的承诺
承诺类型 资产注入
承诺方 大申集团有限公司
大申集团向公司无偿赠与其所持有的厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简
称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信资产评估有限公司以 2014 年 3 月 31 日
为基准日出具的银信评报字[2014]沪第 158 号《大申集团有限公司拟将其拥有股
承诺内容
权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公
司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达 100%股权的评估值为 83,415.03
万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的成本。
于股权分置改革方案通过公司相关股东会议批准后 10 个工作日内，大申集团将
承诺时间及期限 与公司配合完成厦门中毅达 100%股权过户的工商变更登记手续，使厦门中毅达变
更为公司的全资子公司。
是否有履行期限 是
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是否及时严格履行 是
如未能及时履行应说明
详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修订稿全文）》及相关公告。
未完成履行的具体原因
承诺背景 2 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 大申集团有限公司
公司用以受赠的厦门中毅达 100%股权形成的资本公积金向全体股东按照每 10 股
承诺内容 转增 20 股的比例转增股本，公司总股本由 357,091,535 股变更为 1,071,274,605
股。
自下列条件全部满足之日起 20 个工作日内，大申集团将与公司配合完成本次股
权分置改革方案涉及的资本公积转增股本和向 A 股流通股东送股行为：1、股权
承诺时间及期限
分置改革方案已经相关股东会议批准；2、股权分置改革方案已经取得中华人民
共和国商务部批准；3、股份转让已经实施完毕；4、资产重组已经实施完毕。
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 3 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 大申集团有限公司
资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体 A 股流通股东按
承诺内容 每 10 股送 4 股的比例进行送股。公司全部公募法人股不支付对价，也不接受对
价。
自下列条件全部满足之日起 20 个工作日内，大申集团将与公司配合完成本次股
权分置改革方案涉及的资本公积转增股本和向 A 股流通股东送股行为：1、股权
承诺时间及期限
分置改革方案已经相关股东会议批准；2、股权分置改革方案已经取得中华人民
共和国商务部批准；3、股份转让已经实施完毕；4、资产重组已经实施完毕。
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 4 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 大申集团有限公司
如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经
常性损益）低于 2.6 亿元，大申集团将予以双重补偿，并在公司 2014 年股东大
会结束后 2 个月内实施完毕。具体补偿方式如下：1.向 A 股流通股股东送股 (1)
如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经
常性损益）低于 2.6 亿元，且高于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售条件
的 A 股流通股股东追送 540.54 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实
施后的 A 股流通股股本为基础每 10 股追加送股 0.5 股。(2)如果公司 2014 年度
承诺内容
实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.1
亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 1,081.08 万股
作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基础每 10
股追加送股 1 股。2.向公司补足现金 如果公司 2014 年度实现的净利润（以经
审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6 亿元，则低于 2.6 亿
元部分（即 2.6 亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补
足。
承诺时间及期限 详见承诺内容
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
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如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 5 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 大申集团有限公司
大申集团进一步承诺：本次股权分置改革实施之日起 24 个月内，如果公司非公
承诺内容
开发行股份，则发行底价不低于 10 元/股。
承诺时间及期限 是
是否有履行期限 否
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 尚未达到履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修订稿全
未完成履行的具体原因 文）》及相关公告。
承诺背景 6 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 大申集团有限公司
保证其持有公司非流通股份后，自获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过上
承诺内容
交所挂牌出售所持的公司股份。
自下列条件全部满足之日起 20 个工作日内，大申集团将与公司配合完成本次股
权分置改革方案涉及的资本公积转增股本和向 A 股流通股东送股行为：1、股权
承诺时间及期限
分置改革方案已经相关股东会议批准；2、股权分置改革方案已经取得中华人民
共和国商务部批准；3、股份转让已经实施完毕；4、资产重组已经实施完毕。
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行要件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 7 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 南京弘昌资产管理有限公司
南京弘昌将收购公司所持有的东浩环保 84.6%股权，并于股权分置改革实施之日
承诺内容 起的 2 个月实施完毕。如果未能在承诺期限内实施完毕，则每延迟一个月，南京
弘昌向公司赔偿 100 万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
承诺时间及期限 详见上述承诺内容
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 8 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 南京弘昌资产管理有限公司
保证其持有公司非流通股份后，自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上
承诺内容
交所的相关规定执行股份锁定。
承诺时间及期限 详见上述承诺内容
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
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承诺背景 9 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 上海钱峰投资管理有限公司
保证其持有公司非流通股份后，自获得上市流通权之日起，根据中国证监会和上
承诺内容
交所的相关规定执行股份锁定。
承诺时间及期限 详见上述承诺内容
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 推进中，尚未满足履行条件。详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修
未完成履行的具体原因 订稿全文）》及相关公告。
承诺背景 10 与股改相关的承诺
承诺类型 其他
承诺方 太平洋机电（集团）有限公司
公司原股改承诺有关情况详见公司 2013 年度报告全文重要事项之承诺事项履行
情况。自本次股改方案生效后，公司 2006 年经相关股东会议审议通过的原股改
承诺内容
方案相应终止。（新股改方案业经公司 2014 年临时股东大会暨股权分置改革相
关会议审议通过，详见公司相关公告）。
承诺时间及期限 2006.7.31-2014.7.3
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
如未能及时履行应说明 详见 2014 年 6 月 12 日公布的《公司股改说明书（修订稿全文）》及相关公告。
未完成履行的具体原因
承诺背景 11 其他承诺
承诺类型 其他
承诺方 太平洋机电（集团）有限公司及江苏南腾高科技风险投资有限公司
解决公司因经营困难而存在的问题，积极帮助公司撤销退市风险警示，以保证公
承诺内容
司未来能持续经营（详见公司 2014-020 号公告）。
承诺时间及期限 承诺时间 2014 年 3 月，承诺期限：2014 年底。
是否有履行期限 是
是否及时严格履行 否
目前，有关承诺方正在根据《调解协议书》、《民事调解书》等有关文件积极推
如未能及时履行应说明
进公司股份转让、重大资产重组及股权分置改革相关事项，争取在 2014 年内按
未完成履行的具体原因
规范程序完成实施，完成情况尚存在不确定性。详见公司相关公告
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
