浙江震元股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
二00六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量、持股比例、资产、所有者权益、净利润将发生变动，但本公司股本总数不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，股东不能参加相关股东会议进行表决的，有效的相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、提供承诺的公司非流通股股东均声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
5、为能够推进浙江震元的股权分置改革工作，2006年3-5月，震元集团分别与瑞安市医药公司、临海市医药有限公司、绍兴市恒旦投资发展有限公司、绍兴市兰城经贸公司签订《股权转让协议》，与绍兴中药厂签订《股权受让过户协议》，拟受让以上公司所持浙江震元全部非流通股股份。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司非流通股股东向流通股股东送出1,212.81万股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5股股票的对价。
2、绍兴震元集团国有资本投资有限公司（下面简称：“震元集团”）考虑流通股股东的利益和公司的长远发展，将价值约1,885.16万元（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）的商业房产注入浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”）。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、公司全体非流通股股东向流通股股东送股，加大股东向上市公司注入优质资产，折合股份，两者合计向流通股股东送出1.97股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东将遵守如下法定承诺：
（1）非流通股股东所持有的浙江震元非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）委托临时股权保管计划：为降低股权分置改革风险，在股权分置改革事项公告后及时委托浙江震元到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有的非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排。
2、浙江震元控股股东震元集团特别承诺：
（1）震元集团承诺在法定的承诺期满后24个月内，震元集团持有的股份不通过深圳证券交易所的集中交易系统进行减持。但向特定投资者转让除外，特定投资者获得震元集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。
（2）震元集团承诺在2007年-2009年内连续提出2006?008年度的利润分配的分红议案，且分红比例不低于当年净利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（3）作为对价安排的相关资产注入的所有手续在2006年12月31日之前完成。
（4）在国家出台关于股权激励机制的相关规定后，公司将积极配合有关部门探索股权激励机制的实施。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年6月26日14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年6月22日、23日和26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月22日、23日和26日每个交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月22日、23日和26日的9：30～15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请于2006年5月8日公告停牌，进行股权分置改革的提示性公告，并申请于2006年6月1日公告股权分置改革说明书及相关资料，相关证券自2006年5月8日停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能2006年6月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌
五、查询和沟通渠道
热线电话：0575-5144161
传真：0575-5148805
电子信箱：gugai@zjzy.com
公司网站： http://www.zjzy.com证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
形式：公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付1.5股股票，共计1,212.81万股；同时震元集团将一块价值1,885.16万的商业房地产（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）注入浙江震元。
本次股权分置改革拟注入的商业房地产使用者为绍兴市工贸国有资本经营有限公司（以下简称“工贸公司”）。根据绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会绍市国资发（2006）38号文，将解放北路277号房产、土地无偿划转给震元集团，但相关的划转以及土地出让手续正在办理当中。该土地在办理出让手续中产生的费用不由浙江震元承担。
该评估地块系国有土地，工贸公司以划拨方式取得商业办公用地土地使用权，目前尚未领取《国有土地使用证》。其中土地面积为471.7平方米，土地上的建筑面积为1,210.49平方米。根据绍兴天源资产评估有限责任公司绍天源评报[2006]第058号评估报告，在评估基准日（即2006年4月10日）以重置成本法评估的房屋评估值为125.86万元，原账面价值为53.1万元，评估增值率为137.03%；土地使用权评估值为人民币1,759.3万元，两者合计为1,885.16万元；根据绍兴市世博评估代理有限公司绍世博估（2006）039号土地估价报告，在评估基准日（即2006年4月10日）以剩余价值法评估的土地使用权总价为人民币1,759.3万元。上述房产中1050.49平方米的建筑已经取得绍兴市人民政府颁发的“房权证绍自移字第198号”房产证，另有100平米的房屋和60平米地下室尚未办理房屋所有权证，但绍兴市工贸国有资本经营有限公司已出具房产权属证明，证明上述房产确系其所有。
该处商业房地产的注入将进一步提高浙江震元的盈利能力。该处房产处于绍兴市区最繁华的商业区解放北路，区位优势明显，解放北路有绍兴“十里长安街”之称，市政府、城市广场、绍兴大剧院等均位于该区域内，目前该处房产主要用作对外出租。每年的租赁费收入不低于180万元，按照评估的资产价值测算，每年的资产回报率稳定在9.55%。而2005年浙江震元的净资产收益率仅为1.16%，资产的注入将大大提升浙江震元的盈利能力。从每股收益分析，2005年浙江震元的每股收益为0.0423元，而这块资产的注入将增加浙江震元每股收益0.0144元，每股收益将增加到0.0567元，提高了34%。这块资产的注入，无论从自身价值的提升还是未来获得的收益都是非常可观的，将进一步提高公司的盈利能力。
股权分置改革完成后，公司的资产总额、所有者权益、每股净资产将增加，公司盈利能力将进一步提高。
对价安排对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。
对价总数：非流通股股东共送出1,212.81万股，同时震元集团注入上市公司约1,885.16万元的优质资产。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动
