东港股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
东港股份有限公司第四届董事会第二十一次会议，于 2014 年 10 月 23 日发出通知，
于 2014 年 10 月 29 日（星期三）以通讯表决的方式召开，会议应到董事 8 人，实到 8 人，
会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如下事项：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象王尘宇、王胜春目前已离职；激励对象王晓延、张力目前因职务
变更导致其不属于激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关
规定，拟对上述四名激励对象持有的已获授但尚未解锁的129,600股限制性股票进行回购
注销，回购价格为3.378元/股。
本议案详情见公司刊登在2014年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个
解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为除已离职和因职务变动的四名激励对象外，其余116名激励对象
所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2011年第二次临时股东大
会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁，本次
可申请解锁的限制性股票数量为1,548,000股，占公司股本总额的0.425%。具体情况如下：
1、解锁条件达成情况说明
激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 件。
选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合
格。
3、2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于36%，且 2013年实现归属于上市公司股东的扣
加权平均净资产收益率不低于9％。 除非经常性损益的净利润为12,593.06
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经 万元，较2010年增长61.59％，扣除非
常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰 经常性损益后的加权平均净资产收益
低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于 率为11.06％.因此，2013年实现的业绩
上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常 满足解锁条件。
性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低
者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发
生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应
净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
4、2013年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的 2013年实现归属于上市公司股东的净
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 利润为13,004.22万元，高于授予日前
会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平且不得为 最近三个会计年度的平均水平
负。 7,079.52万元；2013年实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利
润12,593.06万元，高于授予日前最近
三个会计年度的平均水平6,943.21万
元，满足解锁条件。
5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划 除激励对象王尘宇、王胜春因离职；王
实施考核办法》对激励对象的考核要求。 晓延、张力因职务变动不符合激励条件
外，2013年度，其余116名激励对象绩
效考核均合格，满足解锁条件。
2、第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制 第三期可解锁限 剩余未解锁限
序号 姓名 职务 性股票数 制性股票数 制性股票数
（万股） （万股） （万股）
副总裁、财务负
1 郑理 7.20 3.60 3.60
责人
副总裁、董事会
2 齐利国 7.20 3.60 3.60
秘书
中层干部、核心技术（业务）人员（合
295.20 147.60 147.60
计114人）
合计：116人 309.60 154.80 154.80
注1) 公司于2012年4月实施了每10股转增10股、派4元人民币现金的2011年度权益分
派方案；于2013年4月实施了每10股转增2股、派2元人民币现金的2012年度权益分派方案；
于2014年4月实施了每10股转增2股、派2元人民币现金的2013年度权益分派方案。
2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（郑理、齐
利国）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，
剩余75%股份将继续锁定。
3、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
励对象名单进行了核查，认为：公司2013年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激
励对象王尘宇、王胜春目前已离职；激励对象王晓延、张力目前因职务变更导致其不属
于激励对象范围，四名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进
行回购注销，其余116名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年
度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。
4、独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核
查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们
认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划116名激励对象，在限制性股票第三
个解锁期可解锁共1,548,000股限制性股票的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关
规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规
定的限制性股票第三次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一
办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司拟回购注销不符合激励条件的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票129,600股，因此拟将公司注册资本由363,936,014元人民币变更为363,806,414元
人民币，同时提请股东大会授权董事会在完成股份回购后相应修订公司章程。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
因公司注册变更事宜，需对公司章程作出相应修订。具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币
民币 363,936,014 元。 363,806,414 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 363,806,414
363,936,014 股，公司的股本结 股，公司的股本结构为：普通股 363,806,414
构为：普通股 363,936,014 股, 股,无其他种类股。
无其他种类股。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东
大会的议案》。
本议案详情见2014年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东港股份有限公司
董事会
2014年10月30日
