北京市浩天信和律师事务所 免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见
浩 天 信 和 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电话 Tel：（86-10）52019988，传真 Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所
关于中国南方工业集团公司免于提交豁免要约收购申请之
专项核查意见
致：中原特钢股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受中原特钢股份有限公司
（以下简称“中原特钢”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，就中原
特钢控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）认购中原特钢
向其非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请（以下简称
“本次免于提交豁免申请”）进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
现行的法律法规，查阅了其认为必须查阅的文件，并对相关材料和问题进行了必要
的核查和验证。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关
规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
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事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
在本核查意见中，本所仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国法律问题发表意
见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告和
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或暗示的保证。
本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致。
本专项核查意见仅作为南方工业集团就本次认购免于提交豁免申请之使用，未
经本所书面同意不得用于任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于提交豁免申请的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次认购的基本情况
1、2014年3月27日，中原特钢召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准中
国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股
份认购合同〉的议案》等议案。根据该等议案，中原特钢拟非公开发行A股股票不超
过3,750.00万股（含3,750.00万股），南方工业集团认购本次非公开发行A股股票的
数量占发行数量的100%（以下简称“本次非公开发行”）。
2、2014年3月27日，南方工业集团与中原特钢签署《附生效条件的股份认购合
同》，约定：中原特钢向公司控股股东南方工业集团非公开发行A股股票，本次非公
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开发行的定价基准日为公司第三届第十次董事会会议决议公告日,本次非公开发行
的发行价格为人民币8.01元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%；南方工业集团拟出资不超过人民币 30,000.00 万元（含
30,000.00万元）的现金认购本次非公开发行的股票；在定价基准日至发行日期间，
如发行人发生派息、送红股或转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行
数量按照相关规定进行调整。
3、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已核发（国
资产权[2014]175号）关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批
复》，同意中原特钢本次非公开发行A股股票方案，同意南方工业集团以不超过3亿元
现金认购中原特钢本次非公开发行的全部股票。
4、2014年4月24日，中原特钢2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关议案，关联股东已回避表决。
5、2014年10月23日，中国证监会出具证监许可【2014】1096号文件，核准中原
特钢非公开发行不超过3,750.00万股新股。
本所律师认为，南方工业集团认购中原特钢本次非公开发行股票合法、有效，
不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、南方工业集团的主体资格
1、南方工业集团的基本情况
中文名称：中国南方工业集团公司
注册地：北京市西城区三里河路46号
主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路69号
法定代表人：唐登杰
成立日期：1999年06月29日
注册资本：1,643,968万元
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经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电
子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机
械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、
建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、
监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务
相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
南方工业集团已通过2012年度工商年检。
经核查，南方工业集团直接、间接持有中原特钢股份35,558.77万股，占其总股
本的76.39%，为中原特钢的控股股东。
根据本所律师核查，截至本核查意见出具日，南方工业集团是依法设立并有效
存续的全民所有制企业，具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任，且未出现
根据中国法律、法规的有关规定需要终止的情形。
2、南方工业集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据南方工业集团提供的资料、出具的承诺及本所律师核查，南方工业集团不
存在下述情形:
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，南方工业集团为依法成立并合法有效存续的具有独
立法人资格的企业，并具备认购上市公司股份的主体资格。
三、南方工业集团本次认购对中原特钢的控制情况影响
截至本核查意见出具日，中原特钢控股股东为南方工业集团，其直接持有中原
特钢股份30,163.86万股；南方工业集团通过其全资子公司南方工业资产管理有限责
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任公司间接持有中原特钢股份5,394.91万股；南方工业集团直接、间接持有中原特
钢股份35,558.77万股，占公司总股本的76.39%；国务院国资委持有南方工业集团
100%的股份，为中原特钢实际控制人。
本次非公开发行股份数量为不超过3,750.00万股（含3,750.00万股），南方工
业集团将以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，南方工
业集团持有中原特钢股份比例将不超过78.15%，仍为其控股股东，本次非公开发行
不会导致中原特钢控制权发生变化。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行不会导致中原特钢控股股东及实际控
制人的控制地位发生变化。
四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，“经上市公司股
东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人有前述情形的，“在其
取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交
豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司
信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办
理相关事宜。”
1、南方工业集团本次非公开发行前后均为中原特钢的控股股东，拥有对中原特
钢的控制权，且本次认购前后，南方工业集团持有中原特钢股份数占其已发行股份
总数的比例均超过30%。
2、中原特钢股东大会非关联股东已批准南方工业集团本次认购，并同意南方工
业集团免于发出收购要约。
3、根据南方工业集团出具的承诺函，南方工业集团承诺其在本次非公开发行中
认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
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基于上述，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）
项及第六十二条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情
形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的免于
提交豁免要约收购申请的条件，南方工业集团可以免于向中国证监会提交豁免申
请。
本核查意见正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘 鸿
经办律师：史炳武 、陈伟勇、王晓燕
2014 年 10 月 29 日
