债券代码：122139 债券简称：11 洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年10月29日（星
期三）在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议已于
2014年10月18日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监
事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票
数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规
的规定，会议合法有效。
本次会议经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业 2014 年第三季度报告的议案》；；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
洪城水业2014年第三季度报告详见上海交易所网站（http://www.sse.com）。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据《公司法》和中 国 证 监 会 发 布 的《 上 市 公 司 章 程 指 引（ 2014 年 修
订 ）》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2014 年 19 号 公 告 ）并结合我公司实际，
对《公司章程》的相关条款作如下修订：
原条款 修改后条款
第三十六条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
第七十九条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
便利。
第一百九十八条 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改〈洪城水业股东大会议事规则〉的议案》；
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》和《证
券法》等相关法规和中 国 证 监 会 发 布 的 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2014
年 修 订 》 （ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2014 年 20 号 公 告 ） 及《公司章程》
的有关规定和要 求 ，公司根据自身情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，
具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第二十七条 第二十七条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。 召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
参加股东大会的,视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 权。
第四十一条 第四十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股 当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条 第六十条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。 无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章 行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章
程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。 法院撤销。
第六十九条 第六十九条
本规则自股东大会批准之日起生效。原 2001 年 本规则自股东大会批准之日起生效。原 2006 年
12 月 20 日二〇〇一年度第二次临时度股东大会审议 5 月 23 日二〇〇五年度股东大会审议通过的《股东
通过的《股东大会议事规则》同时废止。 大会议事规则》同时废止。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于洪城水业全资子公司江西洪城水业环保有限公司向南昌
水业集团有限责任公司借款的议案》；
同意公司全资子公司江西洪城水业环保有限责任公司向南昌水业集团有限
责任公司借款不超过人民币 5,000 万元，用于支付部分项目工程款。借款期限壹
年，借款利率按银行同期同档次贷款基准利率执行（详见公司临 2014－040 号公
告）。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，
因此实际参加表决的董事总有效票数应为 5 票。
五、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任
担保的议案》；
同意公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司向民生银行南昌分行贷
款提供担保，担保金额为人民币 9,200 万元，担保方式为连带责任担保。公司三
位独立董事对此发表了无异议独立意见。(公司将在签署《保证合同》后另行公
告)
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
六、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
同意公司执行财政部发布《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业
会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 41 号—金融工
具列报》、 企业会计准则第 40 号-合营安排》、 企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报
表》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等企业会计准则。本次会计政策变
更不会对公司会计政策变更之前同期或期初数做出变更和调整，对本公司财务状
况、经营成果和现金流量无重大影响。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
七、审议通过了《关于肖冀女士辞去公司副总经理职务的议案》；
同意肖冀女士由于工作变动原因辞去公司副总经理职务。公司董事会对肖冀
女士在担任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
八、审议通过了《关于林洁女士辞去洪城水业第五届董事会独立董事的议案》。
同意公司独立董事林洁女士辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会
委员和提名委员会委员的职务。公司董事会对林洁女士任职期间为公司发展做出
的贡献表示衷心感谢!
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
