太极计算机股份有限公司2014年第三季度报告全文

                太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
太极计算机股份有限公司
  2014 年第三季度报告
     2014 年 10 月
                                                     太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人李建明、主管会计工作负责人涂孙红及会计机构负责人(会计主管人员)钟燕声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                         太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,780,129,663.47               3,861,553,479.46                         -2.11%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,888,606,842.09               1,857,055,885.74                         1.70%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                    本报告期                                     年初至报告期末
                                                                增减                                       年同期增减
营业收入（元）                      817,767,540.51                     10.65%        2,826,546,877.44               29.06%
归属于上市公司股东的净利润
                                     21,633,633.73                     -1.17%          86,433,305.15                 0.89%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     21,710,730.92                     -0.94%          85,923,290.30                 0.30%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                  -862,048,821.29                -97.72%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.08                  -11.11%                   0.31               -13.89%
稀释每股收益（元/股）                            0.08                  -11.11%                   0.31               -13.89%
加权平均净资产收益率                           1.12%                   -0.73%                  4.57%                 -2.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                           项目                                 年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -33,654.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 648,141.95
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              36,830.67
减：所得税影响额                                                                  98,143.65
       少数股东权益影响额（税后）                                                 43,160.01
合计                                                                             510,014.85                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                 太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            6,550
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                          持有有限售条件         质押或冻结情况
         股东名称           股东性质       持股比例        持股数量
                                                                            的股份数量       股份状态          数量
华北计算技术研究所（中
国电子科技集团公司第     国有法人               37.86%      103,894,080
十五研究所）
中国电子科技集团公司     国有法人                3.82%       10,489,060        10,489,060
中国银行股份有限公司
－宝盈核心优势灵活配     境内非国有法人          3.10%        8,500,000
置混合型证券投资基金
中国农业银行－宝盈策
略增长股票型证券投资     境内非国有法人          2.66%        7,300,000
基金
姜晓丹                   境内自然人              2.26%        6,209,523         6,209,523 质押                 4,600,000
全国社保基金一一六组
                         国有法人                1.82%        5,000,050
合
中国建设银行－华宝兴
业行业精选股票型证券     境内非国有法人          1.67%        4,588,236
投资基金
中国银行－富兰克林国
海潜力组合股票型证券     境内非国有法人          1.58%        4,333,917
投资基金
华软投资（北京）有限公
                         境内非国有法人          1.32%        3,624,660         3,624,660 质押                 2,537,262
司
科威特政府投资局         境外法人                1.29%        3,540,806
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                    股份种类
                股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                             股份种类          数量
华北计算技术研究所（中国电子科技集团                                          103,894,080 人民币普通股    103,894,080
                                                               太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
公司第十五研究所）
中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵
                                                                           8,500,000 人民币普通股   8,500,000
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券
                                                                           7,300,000 人民币普通股   7,300,000
投资基金
全国社保基金一一六组合                                                     5,000,050 人民币普通股   5,000,050
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型
                                                                           4,588,236 人民币普通股   4,588,236
证券投资基金
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型
                                                                           4,333,917 人民币普通股   4,333,917
证券投资基金
科威特政府投资局                                                           3,540,806 人民币普通股   3,540,806
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
                                                                           2,991,083 人民币普通股   2,991,083
保险产品-005L-CT001 深
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券
                                                                           1,999,815 人民币普通股   1,999,815
投资基金
中国银行－南方高增长股票型开放式证券
                                                                           1,800,136 人民币普通股   1,800,136
投资基金
                                       中国电子科技集团公司第十五研究所为公司第一大股东，中国电子科技集团公司
上述股东关联关系或一致行动的说明       为公司实际控制人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
                                       市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资
                                       无
融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
 资产负债表项目     期末数             期初数             变动幅度   变动原因说明
     货币资金                                              -64.58%   货币资金减少主要是执行项目采购支出增加所
                                                                     致
                     432,728,835.31    1,221,745,537.34
     应收账款       1,554,846,156.75   1,140,516,249.62    36.33%    应收账款增加主要是项目完工结算所致
     预付款项        276,718,775.75     136,345,455.50     102.95%   预付账款增加主要是项目实施采购预付款增加
                                                                     所致
     应收利息         6,294,667.58       3,618,175.74      73.97%    募集资金定期存款应收利息增加所致
       存货          196,806,479.02     112,908,132.65     74.31%    商品采购增加所致
  其他流动资产          32,435.98         980,935.72       -96.69%   由于待转税抵扣减少所致
     在建工程         10,143,191.30      5,669,753.24      78.90%    土地建设支出增加所致
     开发支出         38,120,234.18      7,335,595.36      419.66%   自主研发项目增加所致
     短期借款        170,000,000.00      25,000,000.00     580.00%   执行项目向银行申请流动资金贷款所致
     应付票据         42,879,697.84     122,016,661.66     -64.86%   票据到期支付所致
  应付职工薪酬        6,397,972.76       12,515,291.99     -48.88%   支付上年未支付职工薪酬所致
     应交税费         31,136,305.23      75,388,151.50     -58.70%   支付各项税金所致
 其他非流动负债       41,707,877.29      20,791,899.75     100.60%   国家科研专项经费增加所致
 利润表项目         本期数             上年同期数         变动幅度   变动原因说明
     销售费用         48,767,710.16      29,998,885.88     62.57%    业务规模增大及人员增加所致
     管理费用        285,513,409.21     207,609,401.55     37.52%    业务规模增加、研发投入及人员增加所致
     财务费用         -1,642,162.19      -6,293,902.24     73.91%    本期增加银行贷款支付贷款利息所致
  资产减值损失        6,775,076.63       13,198,353.64     -48.67%   本期收回以前已提取坏账应收款所致
     投资收益         -3,203,477.57      -1,381,475.93    -131.89%   减少主要是本期投资单位亏损所致
   营业外收入         10,384,355.14      3,108,602.57      234.05%   软件产品退税及研发项目结转收人所致
   营业外支出         2,014,967.35         41,092.63      4803.48%   研发项目结转支出所致
 现金流量表项目     本期数             上年同期数         变动幅度   变动原因说明
 经营活动产生的      -862,048,821.29    -435,985,901.96   -97.72%    减少主要原因是项目执行采购支出增加所致
 现金流量净额
 投资活动产生的      -33,007,938.06     -82,590,551.12    60.03%     增加原因是上年支付投资款所致
 现金流量净额
 筹资活动产生的      110,862,885.22     -24,047,928.00    561.01%    增加原因是本期增加银行贷款所致
 现金流量净额
    根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股
                                                                     太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的规定，对持有的原按照《企业会计准
则第2号—长期股权投资》规定核算的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，追溯调
整为可供出售金融资产，具体调整情况如下：
                    调整事项                          资产负债表列报项目                        影响金额
                                                                                             2013年12月31日
将对被投资单位不具有控制、共同控制和重大               可供出售金融资产                      10,000,000.00
影响的长期股权投资转“可供出售金融资产”
                                                         长期股权投资                        -10,000,000.00
核算，同时追溯调整前期比较数据
    上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对2013年末可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影
响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额、2013年度净利润均不产生影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    限制性股票激励计划的进展情况
    公司第四届董事会第二十四次会议于2014年7月6日审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期
授予方案（草案）>及其摘要》。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
    承诺事由           承诺方                      承诺内容                    承诺时间      承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
                                  1、慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并
                                  报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司
                                  股东的净利润数为 4,000 万元、4,820 万元和
                                  5,525 万元。2、同意分别于盈利预测补偿期限
                                                                                          2015 年度最后一
                    姜晓丹等 20   内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度
资产重组时所作                                                                 2013 年 03 次盈利承诺补偿
                    名慧点科技    慧点科技实际净利润数与交易对方承诺的该会                                  履行承诺
承诺                                                                           月 19 日   和减值补偿安排
                    股东          计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师
                                                                                          完成之日
                                  出具专项审核意见。3、若经注册会计师审核确
                                  认，慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计
                                  年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的
                                  对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股
                                                  太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
               份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形
               式，具体补偿方式如下：（1）每年需补偿的现
               金总额的计算公式如下：每年需补偿的现金总
               额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）
               ×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利
               润预测数总和－已补偿现金金额。（2）交易对
               方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金
               金额计算公式如下：交易对方中任一慧点科技
               单一股东每年需补偿的现金金额=按上述（1）
               计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的
               交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交
               易对价指太极股份为购买该股东持有的慧点科
               技股份向该股东所支付的交易对价，具体金额
               的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股
               东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易
               中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发
               行价格）。注 1：每股发行价格指本次购买资产
               的股票发行价格。注 2：在逐年补偿的情况下，
               在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取
               值，即已经补偿的现金不冲回。4、在补偿期限
               届满时，太极股份对目标资产进行减值测试，
               如期末减值额>已补偿现金，则交易对方将另行
               补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：
               另需补偿的现金金额=期末减值额－已补偿现
               金金额。
                                                                         2016 年 12 月 27
中国电科、姜 本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，                    日及 2015 年度最
                                                            2013 年 12
晓丹、吕翊、 自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何                    后一次盈利承诺 履行承诺
                                                            月 27 日
李庆、维信丰 方式转让。                                                  补偿和减值补偿
                                                                         安排完成之日
华软投资、林
明、陈永刚、
戴宇升、汤     本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，
                                                                         2016 年 12 月 27
涛、王双、淡 自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方
                                                                         日及 2015 年度最
水河、梅镒     式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其 2013 年 12
                                                                         后一次盈利承诺 履行承诺
生、李维诚、 发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四 月 27 日
                                                                         补偿和减值补偿
唐春生、慧点 舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个
                                                                         安排完成之日
智鑫、广州日 月内不以任何方式转让。
燊、中科尚、
柳超声
               本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与
华软投资等 6                                                2013 年 03
               证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉                  长期有效           履行承诺
家企业                                                      月 19 日
               及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                                  太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
              本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五
              年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
              处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
              讼或者仲裁。
              本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政
姜晓丹等 14                                                  2013 年 03
              处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的                    长期有效   履行承诺
名自然人                                                     月 19 日
              重大民事诉讼或者仲裁。
              1、如果因为狮龙有限公司对慧点有限增资时未
              履行外商投资企业的审批登记程序使慧点科技
              承担行政责任，并遭受经济损失时，姜晓丹将
              对前述经济损失予以补偿。2、如果因为清华科
                                                             2013 年 10
姜晓丹        技园向清华孵化器转让 300 万元出资、自 2002                  长期有效   履行承诺
                                                             月 25 日
              年起因慧点有限两次增资稀释国有股权比例及
              最终转出国有股权未履行国有资产评估备案程
              序导致慧点科技受到任何行政处罚并遭受任何
              损失的，姜晓丹将对前述经济损失予以补偿。
              （一）关于所持慧点科技股份不存在限制或禁
              止转让情形的承诺   1、本人/本企业/本公司保
              证所持有的慧点科技股份不存在质押、查封、
              冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
              涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
              大争议或任何妨碍权属转移的的其他情形。2、
              慧点科技自设立以来不存在出资不实或任何影
              响其合法存续的情形。 二）关于提供资料真实、
              准确、完整的承诺    1、根据《中华人民共和
              国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
              公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
              公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳
姜晓丹等 20   证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
                                                             2013 年 03
名慧点科技    范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供                    长期有效   履行承诺
                                                             月 19 日
股东          的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
              供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
              连带的法律责任。2、本人/本企业/本公司声明
              向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
              为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等
              资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
              系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
              真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏。3、本人/本企业/本公司保证为本次
              交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
              整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏。4、本人/本企业/本公司保证，如违反上
                                                                 太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                               述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律
                               责任。
                               1、本着保护太极股份全体股东利益的原则，将
                               公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有
                               资产管理者地位，做出不利于太极股份而有利
                               于其他企业/单位的业务安排或决定；如因直接
                               干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致
                               同业竞争，并致使太极股份受到损失的，将承
                               担相关责任。2、自该承诺函出具之日起，赔偿
                               太极股份因中国电科违反该承诺函任何条款而 2013 年 04
                 中国电科                                                               长期有效           履行承诺
                               遭受或产生的任何损失或开支。该承诺函在太 月 17 日
                               极股份合法有效存续且中国电科作为太极股份
                               的实际控制人期间持续有效。3、在双方的关联
                               交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要
                               的关联交易发生，对持续经营所发生的必要关
                               联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，
                               遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股
                               东权益的情况发生。
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
                               公司董事、监事及高级管理人员承诺：在任职
                                                                                        公司持股董事、监
                               期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份
                                                                                        事、高级管理人员
                 董事、监事、 总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有
                                                                         2010 年 03 任职期间及离职
                 高级管理人    的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内，                          履行承诺
                                                                         月 12 日 半年内, 在申报
                 员            通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票
                                                                                    离任六个月后的
                               数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
                                                                                    十二月内。
                               过 50%。
                               1、控股股东关于避免同业竞争的承诺：\"本所
                               以及本所所控制的子公司、分公司等下属单位
                               现时不存在从事与太极股份或其子公司有相同
其他对公司中小                 或类似业务的情形，与太极股份之间不存在同
                 公司控股股
股东所作承诺                   业竞争；在本所作为太极股份第一大股东期间，
                 东中国电子
                               本所以及本所所控制的子公司、分公司等下属
                 科技集团公
                               单位将不直接或间接经营任何与太极股份或其
                 司第十五研                                                2008 年 03
                               子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的                 长期               履行承诺
                 究所,公司实                                               月 12 日
                               业务；本所保证遵循关于上市公司法人治理结
                 际控制人中
                               构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确
                 国电子科技
                               保太极股份独立自主经营，以保证太极股份的
                 集团公司
                               资产完整以及人员、业务、财务、机构独立；
                               本所承诺不利用太极股份大股东地位，损害太
                               极股份及其他股东的利益。\"2、实际控制人避
                               免同业竞争承诺：\"本着保护太极股份全体股东
                                                              太极计算机股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             利益的原则，将公允的对待各被投资企业，不
                             会利用国有资产管理者的地位，做出不利于太
                             极股份而有利于其他公司的业务安排或决定。
                             若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活
                             动而导致同业竞争，并致使太极股份受到损失
                             的，将承担相关责任。在本集团公司与太极股
                             份存在实际控制关