2014 年第三季度报告
中材节能股份有限公司
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 7
四、 附录..................................................................... 15
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名
闫荣城 独立董事 未联系到 无
1.3 公司负责人张奇、主管会计工作负责人水伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐长莹保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 2,936,866,137.72 2,750,935,753.30 6.76
归属于上市公司
1,281,679,307.40 1,160,902,374.94 10.40
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的
98,186,705.01 194,326,190.31 -49.47
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 1,088,790,911.48 1,076,201,053.98 1.17
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归属于上市公司
87,757,173.37 88,514,389.25 -0.86
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
64,824,972.12 66,823,253.45 -2.99
常性损益的净利
润
加权平均净资产
7.58% 7.87% 减少 0.29 个百分点
收益率（%）
基本每股收益
0.2545 0.2707 -5.98
（元/股）
稀释每股收益
0.2545 0.2707 -5.98
（元/股）
注：1.报告期内，公司完成了对南通万达锅炉有限公司 28.66%股权收购，持股比例由原来的 37.54%
增至 66.20%，对其形成控制并纳入公司报表合并范围。本次股权收购之前，公司与南通万达锅炉
有限公司实际控制人均为中国中材集团有限公司，因此，公司本次完成对南通万达锅炉有限公司
28.66%股权收购后实现对其控股属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，
应视同南通万达锅炉有限公司一直作为公司的控股子公司进行合并处理，公司对合并报表的年初
报表和去年同期报表数据同时做出相应调整。
2.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 49.47%，主要原因是公司客
户所处行业多为高耗能行业（如水泥行业等），受国内外经济不利形势影响，客户的现金流不够
充裕，尽管公司已采取适当措施，但销售商品的回款额度仍不够理想，使销售商品、提供劳务收
到的现金较去年同期减少 31,631.37 万元。
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末
项目 说明
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益 52.00 318,799.54
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
15,244,500.68 17,152,830.68
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
2,813,559.39 8,565,628.78
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
30,988.43 104,597.29
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -2,817,952.08 -3,209,655.04
少数股东权益影响额（税后）
合计 15,271,148.42 22,932,201.25
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 28,701
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期 比例
期末持股数量 条件股份数 股东性质
（全称） 内增减 (%) 股份状态 数量
量
中国中材
集团有限 0 246,802,457 60.64 246,802,457 无 0 国有法人
公司
境内自然
刘益谦 0 15,976,000 3.93 15,976,000 无
人
境内自然
冯桂忠 0 15,000,000 3.69 15,000,000 无
人
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境内自然
国全庆 0 14,000,000 3.44 14,000,000 无
人
全国社会
保障基金 0 7,986,692 1.96 7,986,692 无 0 其他
理事会
青海宁达
创业投资 境内非国
0 6,784,000 1.67 6,784,000 无
有限责任 有法人
公司
境内自然
裴仁年 0 6,000,000 1.47 6,000,000 无
人
北京国建
易创投资 0 5,818,526 1.43 5,818,526 无 0 国有法人
有限公司
南通高胜
成长创业
0 3,892,325 0.96 3,892,325 无 0 国有法人
投资有限
公司
境内自然
曾晓世 0 3,600,000 0.88 3,600,000 无
人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
傅志英 861,200 其它 861,200
海通证券股份有限公司客户信用交易担
410,531 其它 410,531
保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
378,061 其它 378,061
易担保证券账户
宁凤莲 376,100 其它 376,100
徐翠芳 359,110 其它 359,110
漆丽虹 320,000 其它 320,000
洪琴明 298,310 其它 298,310
光大证券股份有限公司客户信用交易担
262,710 其它 262,710
保证券账户
王海涛 224,200 其它 224,200
陈永毅 223,300 其它 223,300
截至 2014 年 9 月 30 日中国中材集团有限公司持有北京国建
易创投资有限公司 12.05%股权，北京国建易创投资有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 为中国中材集团有限公司参股公司。中国中材集团有限公司
与北京国建易创投资有限公司的实际控制人均为国务院国有
资产监督管理委员会，属同一实际控制人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
无
说明
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是
是
否
否
及
承诺时 有
承诺背 时
承诺类型 承诺方 承诺内容 间及期 履
景 严
限 行
格
期
履
限
行
为进一步保护上市后投资者
的权益，本公司控股股东、实际控
制人中材集团、本公司及本公司董
事、高级管理人员制定了上市后通
中材节能 过在二级市场上增持或回购本公
股份有限 司股份的方式来保持本公司股价
公司（含 稳定的具体措施，在本公司首次公
董事（在 开发行的股票上市之日起三年内
自公司
中材节能 有效，具体情况如下：
首次公
首 次 公 领薪的董 （一）启动股价稳定措施的具体条
开发行
开 发 行 股价稳定 事，且不 件
的股票 是 是
股 票 并 措施 包括独立 自中材节能上市之日起三年
上市之
上市 董事）、 内，如中材节能股票连续 20 个交
日起三
高级管理 易日除权后的加权平均价格（按当
年内
人员）、 日交易数量加权平均，不包括大宗
中国中材 交易）的平均值低于最近一期经审
集团有限 计的除权后每股净资产，且公司情
公司 况同时满足监管机构对于回购、增
持等股本变动行为的规定，则触发
中材集团、中材节能届时在任董事
（本预案中的“董事”是指在中
材节能领薪的董事，且不包括独立
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董事，下同）及高级管理人员的增
持义务（简称“触发增持义务”）
及中材节能的回购义务。
（二）股价稳定的具体措施
1、中材节能董事会应在触发
回购义务后的 10 个交易日内公告
是否有具体股份回购计划，如有，
应披露拟回购股份的数量范围、价
格区间、完成时间等信息，该次计
划回购的总股份数不超过中材节
能已发行总股份数的 2%（且不低
于已发行总股份数的 0.5%），如
该次股份回购计划部分实施后，中
材节能股票连续 20 个交易日除权
后的加权平均价格（按当日交易数
量加权平均，不包括大宗交易）的
平均值仍低于最近一期经审计的
除权后每股净资产，则中材节能应
当继续回购至 2%。该股份回购计
划须由出席股东大会的股东所代
表投票权的三分之二以上同意通
过，且控股股东承诺投赞成票。
2、如中材节能董事会未如期
公告前述股份回购计划，或明确表
示未有股份回购计划，则中材集团
应在触发增持义务后的第 10 个至
第 20 个交易日内公告是否有增持
中材节能股票的具体计划，如有具
体计划，应披露拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息，
该次计划增持的总股份数不超过
中材节能已发行总股份数的 2%，
如该次增持计划部分实施后，中材
节能股票连续 20 个交易日除权后
的加权平均价格（按当日交易数量
加权平均，不包括大宗交易）的平
均值仍低于最近一期经审计的除
权后每股净资产，则中材集团应当
继续增持至 2%；如因中材节能股
东大会未通过中材节能的股份回
购计划，则中材集团应在股东大会
否决股份回购计划之日起 10 个交
易日内公告是否有增持中材节能
股票的具体计划，并按照前述规定
履行增持义务。
3、如中材集团未如期公告前
述增持计划，或明确表示未有增持
计划的，中材节能董事、高级管理
人员应在首次满足该等条件后的
30 个交易日内（如期间存在 N 个
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交易日限制董事、高级管理人员买
卖股票，则董事、高级管理人员应
在首次满足上述条件后的 30+N 个
交易日内）无条件增持中材节能股
票，并且各自累计增持金额不低于
其上年度薪酬总额的 30%。
在履行完毕前述三项任一股
价稳定措施后的 90 个交易日内，
控股股东、中材节能及其董事及高
级管理人员的股价稳定义务自动
解除。从履行完毕前述三项任一股
价稳定措施后的第 91 个交易日开
始，如果中材节能股票价格连续
20 个交易日除权后的加权平均价
格（按当日交易数量加权平均，不
包括大宗交易）的平均值仍低于最
近一期经审计的除权后每股净资
产，则控股股东、中材节能及其董
事及高级管理人员的股价稳定义
务将按照前述顺序重新自动产生。
控股股东、董事及高级管理人
员在开始履行其增持义务时，应按
照公司股票上市地上市规则及其
他适用的监管规定履行相应的信
息披露义务，并需符合国有资产监
管等相关规定。
1、如本公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。证券主管部门或司法
机关认定本公司招股说明书存在
本款前述违法违规情形之日起的
10 个交易日内，本公司应就回购
计划进行公告，包括回购股份数
首 次 公 量、价格区间、完成时间等信息，
股份回购 中材节能
开 发 行 涉及回购本公司股份的还应经股 长期有
及赔偿损 股份有限 是 是
股 票 并 东大会批准。股份回购义务触发之 效
失 公司
上市 日起 6 个月内（简称“窗口期”）
完成回购，回购价格按中材节能首
次公开发行股票的发行价格和有
关违法事实被证券监督管理机构
认定之日前三十个交易日中材节
能股票每日加权平均价的算术平
均值的孰高确定；期间公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，回购价格相
应进行调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
3、本公司若未能履行上述承诺，
则本公司将按有关法律、法规的规
定及监管部门的要求承担相应的
责任；同时，若因本公司未履行上
述承诺致使投资者在证券交易中
遭受损失且相关损失数额经司法
机关以司法裁决形式予以认定的，
本公司将自愿按相应的赔偿金额
冻结自有资金，以为本公司需根据
法律法规和监管要求赔偿的投资
者损失提供保障。
自公司首次公开发行股票并上市
之日起三十六个月内，不以任何方
式直接或间接转让或者委托他人
管理本公司所持有的全部或部分 自公司
中材节能股份有限公司股份，也不 首次公
首 次 公 由发行人回购该部分股份；所持股 开发行
中国中材
开 发 行 所持股份 票在锁定期满后两年内减持的，其 股票并
集团有限 是 是
股 票 并 自愿锁定 减持价格不低于发行价；中材节能 上市之
公司
上市 股份有限公司上市后 6 个月内如股 日起三
票连续 20 个交易日的收盘价均低 十六个
于发行价，或者上市后 6 个月期末 月内
收盘价低于发行价，持有中材节能
股份有限公司的股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月。
1、中材节能是专业从事余热、余
压综合利用的专业化节能服务公
司，是国内余热发电领域领先的全
方位服务公司和投资商，本公司将
本着长期持有中材节能股份的原
则，与中材节能共同发展；本公司
作为中材节能的控股股东，希望通 自公司
过中材节能业绩的增长获得分红 首次公
回报。 开发行
首 次 公
中国中材 2、本公司承诺，自中材节能股票 股票并
开 发 行
持股意向 集团有限 首次公开发行并上市之日起三十 上市之 是 是
股 票 并
公司 六个月内，本公司不以任何方式直 日起三
上市
接或间接转让或者委托他人管理 十六个
本公司所持有的全部或部分中材 月后两
节能股份，也不由中材节能回购该 年内
部分股份。
3、对于本次发行前本公司所持的
中材节能股票，在其股票锁定期满
后的两年内，且在同时满足下述条
件的情形下，本公司提前 3 个交易
日予以公告后可转让：（1）转让
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价格不低于本次发行的发行价（如
中材节能上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发
行价为除权除息后的价格）；（2）
不影响本公司对中材节能的控制
权；（3）不会导致本公司违反在
中材节能首次公开发行时所作出
的公开承诺。如本公司违反本承诺
进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴中材节能。本公司将在减持前
4 个交易日通知中材节能，并由中
材节能在减持前 3 个交易日予以公
告。
1、如中材节能招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断中材节能是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将回购已转让的原限
售股份。证券主管部门或司法机关
认定中材节能招股说明书存在本
款前述违法违规情形之日起 10 个
交易日内，本公司向中材节能提供
包括回购股份数量、价格区间、完
成时间等的回购计划并由中材节
能进行公告。本公司应在证券主管
部门或司法机关认定中材节能招
股说明书存在本款前述违法违规
情形之日起 6 个月内（简称“窗口
期”）完成回购，回购价格按中材
节能首次公开发行股票的发行价
首 次 公
股份回购 中国中材 格和有关违法事实被证券监督管
开 发 行 | 中材节能股份有限公司2014年第三季度季报 |
|---|
| 公告日期:2014-10-29 |
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