湖北省宏源药业科技股份有限公司章程(草案)(2014年 7月)目录第一章总则.1第二章经营宗旨和范围.2第三章股份.2第一节股份发行.2第二节股份增减和回购.4第三节股份转让.5第四章股东和股东大会.6第一节股东.6第二节股东大会的一般规定. 9第三节股东大会的召集. 12第四节股东大会的提案与通知.13第五节股东大会的召开. 15第六节股东大会的表决和决议.18第五章董事会. 22第一节董事. 22第二节董事会. 25第六章总经理及其他高级管理人员.30第七章监事会. 32第一节监事. 32第二节监事会. 33第八章财务会计制度、利润分配和审计.34第一节财务会计制度.. 34第二节内部审计. 36第三节会计师事务所的聘任. 36第九章通知和公告. 37第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.39第一节合并、分立、增资和减资.39第二节解散和清算. 40第十一章修改章程. 42第十二章附则. 431-4-1第一章总则第一条为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系湖北省宏源药业有限公司整体变更为股份有限公司而设立,在黄冈市工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称:湖北省宏源药业科技股份有限公司第四条公司住所:罗田县凤山镇义水北路 428号,邮政编码 438600。
第五条公司注册资本为人民币 70,000,000元。
第六条公司为股份有限公司,经营期限为长期。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1-4-2第十条公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监。
第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:团结敬业、创新发展,不断增强核心竞争能力和国际经营能力,将公司建设成为国内领先并具有国际影响力的医药企业,为客户、投资者和社会创造最大价值。
第十三条经依法登记,公司的经营范围是:乙醛酸、乙二醛、六氟磷酸锂生产销售;原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠)、露剂、糖浆剂、片剂、颗粒剂、合剂生产销售;保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产销售;饮料(其他饮料)生产及销售;甲醛、甲酸生产销售;二甲硝咪唑、医药中间体及精细化工生产销售;三氯蔗糖销售;依有关规定从事煤炭经营、货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术);农副产品(不含蚕茧、烟叶)收购、日用百货零售。(以工商行政管理局核定的范围为准,需前置许可的以前置许可证为准)第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式发行,公司的股票采用记名方式。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。同时,公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;1-4-3(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。
第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发起人为阎晓辉、尹国平、雷高良、何建平、肖家怀、徐双喜、刘展良、李小雄、段小六、廖利萍、邓支华、丁志华、李国新、肖耀东、
程思远、龚琛、廖胜如、肖拥华、刘展鹏、徐胜、夏天、刘华华、张海纯、龚伟朝、瞿嵘、湖北省弘愿慈善基金会。公司成立时发起人将其持有原湖北省宏源药业有限公司股权所对应净资产按照 2.263:1折为公司
股份。折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下编号发起人名称/姓名认购股份数(万股)持股比例身份证号
1.阎晓辉 2427.5000 34.68% 422126197109057539
2.尹国平 1527.5000 21.82% 422125196004230015
3.湖北省弘愿慈善基金会 270.0 3.86%鄂基证字第 60号(注册号)
4.雷高良 180.0 2.57% 421123196510160116
5.何建平 60.0 0.86% 421123195702037257
6.肖家怀 150.0 2.14% 422125195609170014
7.徐双喜 630.0 9.00% 421123196605250093
8.刘展良 180.0 2.57% 421123196610010035
9.李小雄 120.0 1.71% 421123196806160078
10.段小六 180.0 2.57% 421123196508180054
11.廖利萍 600.0 8.57% 421123196404230029
1-4-4第十七条公司股份总数为 70,000,000股,均为普通股,并以人民币标明面值。
第十八条公司的股份每股面值为人民币 1元。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;
12.邓支华 120.0 1.71% 421123197009235772
13.丁志华 60.0 0.86% 421123197312140151
14.李国新 30.0 0.43% 421123196312060093
15.肖耀东 60.0 0.86% 421123196806196433
16.程思远 60.0 0.86% 421123197304020053
17.龚琛 120.0 1.71% 421123199501030030
18.廖胜如 55.0 0.79% 421123197707190030
19.肖拥华 25.0 0.36% 421123197701150011
20.刘展鹏 25.0 0.36% 422125197103232416
21.徐胜 50.0 0.71% 420700196210160998
22.夏天 10.0 0.14% 421123198302070035
23.刘华华 7.50.11% 421123197310070030
24.张海纯 7.50.11% 421123197010040016
25.龚伟朝 7.50.11% 421123196301020010
26.瞿嵘 37.50.54% 420197503264097
合计 7000 100.00%
1-4-5(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及有权主管部门批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。
1-4-6第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
股东名册应当置备于公司,股东有权查阅。公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员、证券登记存管机构的相关要求对股东名册进行管理。
第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条公司股东享有下列权利:1-4-7(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
1-4-8监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股1-4-9股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制人违反《公司法》等法律、法规或公司章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当赔偿责任。
第三十八条公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用或转移公司的资金、资产和其它资源,公司不得以预付货款、预付投资款等方式将资金、资产和其它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用。
公司股东或其关联方对公司产生资金、资产和其它资源的占用或转移行为,经公司董事会审议批准后,可申请对该股东所持股份进行冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产、资产和其它资源。
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;1-4-10(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并且应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
1-4-11第四十一条公司下列担保行为(含对子公司担保),须在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币 5,000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:1-4-12(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条股东大会应当制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第四十五条股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司召开现场股东大会的地点为公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。
第三节股东大会的召集第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、1-4-13行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会办公室将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
1-4-14单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与股东大会召开日间的间隔应当不多于 7个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更);(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:1-4-15(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日书面通知所有股东并说明原因。
第五节股东大会的召开第五十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
1-4-16第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
1-4-17监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条股东大会应有会议记录,由董事会办公室负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
1-4-18第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。
第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;1-4-19(二)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
1-4-20公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母,;(六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由公司筹备委员会或公司董事会书面提名,以提案的方式提交股东大会选举。
股东代表监事候选人由公司筹备委员会或公司监事会书面提名,以提案的方式提交股东大会选举。
1-4-21监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。
第八十条股东大会在选举两名及以上董事或监事时可以实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
除适用累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
1-4-22第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第八十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;1-4-23(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;1-4-24(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内说明有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司1-4-25和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效后的2年内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第九十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节董事会第九十八条公司设董事会,对股东大会负责。
董事会设董事会办公室,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第九十九条董事会由 5名董事组成。
第一百条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;1-4-26(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百〇一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇二条董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百〇三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百〇四条董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权1-4-27利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
第一百〇五条公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易,或者拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审
议通过。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百〇六条董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员,1-4-28即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第(四)项之规定)(六)法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百〇七条公司发生的交易达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第一百〇八条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。
1-4-29第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体与会人员。
第一百一十二条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十三条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 5日前通知全体与会人员。
第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)会议形式;(五)发出通知的日期。
第一百一十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十六条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同1-4-30时进行的方式召开。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百一十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事会发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10年。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百一十二条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1至 5名,总监 1至 5名,由董事会聘任或解聘。
1-4-31公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员,公司董事会可以认定其他人作为公司高级管理人员。
第一百一十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百一十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十五条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。
