湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书主办券商（湖北省武汉市新华路特 8号长江证券大厦）二零一四年十月湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。
（一）生产许可证获取的风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、GMP 证书及药品注册批件等。
公司目前已经取得了经营所需的相关资质和认证。但若未来国家有关部门对资质和认证标准进行调整，而公司无法取得开展业务所需资质和认证，这将影响公司的正常经营，并对公司的可持续发展造成不利影响。
（二）环保风险
公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均可能对环境造成一定影响。本公司按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）新产品研发与推广风险
公司现在正与上海麦步医药科技有限公司、湖北广济药业股份有限公司、武汉华龙生物制药有限公司等公司进行 10 余个原料药的技术转让或合作研发工作。新原料药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
药品开发成功以后，在市场推广方面也具有投资大、不确定性高的风险。公司现在正致力于健全药品市场营销网络，并着手完善公司的医药销售渠道。同时加强营销队伍建设，努力提高营销人员的专业素质和营销能力，加强销售网络建设。如果公司开发的产品不能适应市场需求，或者在市场推广方面出现了阻碍，则将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响。
（四）下属子公司经营状况提升风险
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2由于成立时间较短、尚处于前期建设投入期等原因，公司目前纳入合并范围的 5家子公司尚未开始盈利，经营状况有待提升。但上述子公司均为公司未来业务战略规划的重要组成部分，公司将积极通过整合产品资源、提升生产技术、引进先进人才等方式提升子公司的市场竞争力，打造公司业务发展坚实的“两翼”。
（五）老厂区搬迁风险
2013 年 8 月 8 日，中共罗田县委办公室、罗田县人民政府办公室于出具罗办文[2013]53 号《县委办公室、县政府办公室关于印发<罗田县推进工业企业退城入园工作实施方案>的通知》，要求宏源药业 2015 年之前将剩余位于罗田老县城的生产厂区全部搬迁到县经济开发区，并给予相应的政策支持。
公司已自 2009 年起，在罗田县经济技术开发区购置了工业用地，完成了部分乙二醛、乙醛酸、甲硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑等生产线的搬迁工作，且就剩余的生产线制定了详实的搬迁规划，计划在规定时间内完成全部搬迁工作。另外，公司目前正在就具体的搬迁补偿事宜与政府部门进行协商。
虽然公司较早就开始实施搬迁工作，并且就剩余生产线的搬迁制定了详细的搬迁规划。但是如果公司的搬迁工作不能按计划实施，可能会给公司的生产经营造成一定的负面影响。
(六)实际控制人变更风险报告期期初至 2012 年 6 月份，尹国平和廖丽萍夫妇为公司的实际控制人。
2012 年 6 月份，阎晓辉进入公司后成为第一大股东，与尹国平夫妇一起对公司形成共同控制。若因公司实际控制人变更导致主要客户和核心人员流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响。
2014 年 5 月、6月，为给公司的银行借款提供质押担保和反担保，尹国平和廖丽萍分别将其持有的公司全部股份质押给了上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行和黄冈市中小企业投资担保有限责任公司。若公司不能按照约定偿还相关借款，尹国平和廖丽萍所质押的股权被行权将导致公司的实际控制人变更。
（七）所得税优惠取消的风险
公司于 2011 年 10 月 13 日取得高新技术企业资格认证，证书编号为GF20114201 号，该证书有效期为三年，于取得当年开始享受税收优惠，按照 15%缴纳企业所得税。公司已于 2014 年 6 月提交了高新技术企业认证的复审湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3工作，截至本公开转让说明书签署日尚未取得新的高新技术企业资格证书。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，未能取得新的高新技术企业认证，公司的税后利润将受到一定影响。
（八）偿债能力和流动性不足的风险
报告期内，由于陆续新建了三氯蔗糖、维生素 B3 等新项目，并逐步实施搬迁工作，公司母公司资产负债率分别为 79.75%、79.40%、77.32%，整体偏高；
从公司负债结构来看，报告期末合并口径负债总额为 64,818.26 万元，其中流动
负债 56,347.61 万元，占比 86.93%。虽然公司经营活动现金流量状况良好，且
有近 5亿元的银行授信额度，但如果到期债务不能及时偿还，公司存在短期偿债能力以及流动性不足的风险。
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4目录挂牌公司声明.0重大事项提示.1第一节基本情况.8
一、公司概况.8
二、股票挂牌情况.8
三、公司股权结构.10
四、董事、监事、高级管理人员基本情况.32
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.34
六、本次挂牌的有关机构情况.35
第二节公司业务.37
一、公司主要业务、主要产品及用途...37
二、公司组织结构.40
三、公司主要业务流程...40
四、公司业务关键资源要素.48
五、业务经营情况.59
六、公司的商业模式...68
七、公司所处行业基本情况.68
第三节公司治理.79
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.79
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果...79
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及处罚情况.82
四、公司独立运营情况...83
五、同业竞争情况及其承诺.84
六、公司是否存在资金占用、对外担保以及公司为防止关联交易所采取的措
施..85
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明...85
八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.87
第四节公司财务.87
一、最近两年一期财务报表基础及审计意见.87
二、最近两年一期经审计的财务报表...88
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响...95
四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.108
五、公司最近两年一期主要资产情况.117
六、公司最近两年一期主要负债情况.125
七、公司股东权益情况.130
八、关联方和关联方交易.130
九、重要事项.134
十、资产评估情况.135
十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况.135
十二、控股子公司的情况.136
十三、风险因素和自我评价...139
十四、经营目标和计划.141
第五节有关声明.143湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.143
二、主办券商声明.144
三、申请挂牌公司律师声明...145
四、会计师事务所声明.146
五、资产评估机构声明.147
第六节附件...148
一、主办券商推荐报告；.148
二、财务报表及审计报告；...148
三、法律意见书；.148
四、公司章程；.148
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；...148
六、其他与公开转让有关的重要文件。...148
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6释义在说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）普通术语
本公司、公司、宏源药业指湖北省宏源药业科技股份有限公司宏源原料药指罗田县宏源化学原料药有限公司,公司前身宏源有限指湖北省宏源药业有限公司,公司前身同德堂指湖北同德堂药业有限公司，公司子公司同源甜味品指湖北同源甜味制品有限责任公司，公司子公司新诺维指湖北新诺维化工有限公司，公司子公司宏源化学科技指湖北宏源化学科技有限公司，公司子公司罗田化工机械指罗田县宏源化工机械有限公司，公司子公司主办券商、长江证券指长江证券股份有限公司律师、通力指通力律师事务所立信、会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期、最近两年一期指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月元指人民币元
（二）专业术语
GMP 指《药品生产质量管理规范》(Good ManufacturePractice,GMP）的英文缩写，是对企业生产过程中的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求药品注册批件指是国家药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种，发给企业的药品“批准文号”本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7第一节基本情况
一、公司概况
公司中文名称：湖北省宏源药业科技股份有限公司法定代表人：尹国平有限公司成立日期：2002年1月21日股份公司成立日期：2014年4月8日注册资本：7,000万元住所：罗田县凤山镇义水北路428号邮编：438600董事会秘书或信息披露负责人：刘展良所属行业：化学药品原料药制造C2710（《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》），医药制造业C27(《上市公司行业分类指引（2012年修订版）》)主营业务：乙二醛等有机化学原料，乙醛酸、2-甲基咪唑、2-甲基-5-硝基咪唑等医药中间体，甲硝唑、苯酰甲硝唑等原料药的研发、生产和销售。
组织机构代码：73519634-X电话：0713-5072024传真：0713-5072024互联网地址：www.hbhypharm.com电子邮箱：office@hbhypharm.com
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：831265股票简称：宏源药业股票种类：人民币普通股每股面值：1元股票总量：7,000 万股转让方式：协议转让挂牌日期：年月日湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量
《公司法》第 141 条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：挂牌公司控股
股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
股份有限公司于 2014 年 4 月成立，截至本公开转让说明书签署日不足一年，故无可进行公开转让的股份。
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，本次股票挂牌前，公司控股股东和实际控制人尹国平、阎晓辉和廖利萍承诺：自宏源药业股票进入全国股份转让系统挂牌之日起转让不超过直接或间接持有的宏源药业股份的三分之一，进入全国股份转让系统挂牌后第 13 个月至第 24 个月转让不超过直接或间接持有的宏源药业股份的三分之一。
三、公司股权结构
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司共有25名自然人股东和1名基金会法人股东，公司的股权结构如下：
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、公司目前的控股股东和实际控制人
阎晓辉、尹国平和廖利萍合计持有公司65.07%的股份，其中阎晓辉持有
34.68%的股份，尹国平和廖利萍为夫妻关系且合计持有30.39%的股份，对公司形
成共同控制。
尹国平：男，1960年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。历任罗田县化肥厂设备科科长，罗田县化工总厂副厂长、厂长，湖北恒日化工股份有限公司董事长兼总经理，湖北省宏源药业有限公司董事长兼总经理。先后当选“湖北省劳动模范”、“湖北省优秀中小企业创业家”、“湖北省星火示范企业先进法人代表”、“黄冈市优秀企业家”、“黄冈市突出贡献企业家”，为黄冈市第一、第三、第四届，湖北省第十二届人民代表大会代
表。现任公司董事长、湖北新诺维化工有限公司董事、罗田县中小企业信用担保有限责任公司董事。
阎晓辉：男，1971年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任黄冈师范学院教师、海问律师事务所上海分所律师、上海市君志律师事务所合伙人、鸿商产业控股集团法律部董事总经理、平安信托有限责任公司直投部执行总监。现任公司副董事长、上海麦步医药科技有限公司执行董事、上海平宸投资管理有限公司执行董事、湖北省弘愿慈善基金会理事长。
廖利萍：女，1964年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。历任罗田县元件厂质检员、罗田县化肥厂会计、罗田建行营业所主任，现已退休。
2、报告期内控股股东和实际控制人变化情况
报告期内，公司的控股股东和实际控制人发生过变更。2012年6月份之前，尹国平和廖利萍合计拥有公司41.31%的表决权，为公司的控股股东和实际控制
人。2012年6月份，阎晓辉以财务投资人的身份进入公司，之后与尹国平夫妇一湖北省宏源药业科技股份有限公司阎晓辉尹国平徐双喜廖利萍湖北省弘愿慈善基金会刘展良段小六雷高良肖家怀等18 人
34.68% 21.82% 9.00% 8.57% 3.86% 2.57% 2.57% 2.57% 12.22%
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10直持有公司60%以上的股权，且签署了一致行动协议，对公司形成共同控制。
2012年6月份，公司实际控制人变更的原因在于阎晓辉入股公司后，成为第一大股东，且在此之后在公司的持股比例一直超过1/3，另外通过与尹国平夫妻签订一致行动协议的方式对公司形成了共同控制。公司历史上存在委托持股、隐名持股等情形，但阎晓辉入股时进行了规范，目前股权清晰，不存在潜在的股权纠纷。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况
单位：万元序号股东名称出资额出资比例股东性质是否存在质押或其他争议事项1 阎晓辉 2,427.50 34.68%境内自然人否
2 尹国平 1,527.50 21.82%境内自然人质押
3 徐双喜 630.00 9.00%境内自然人否
4 廖利萍 600.00 8.57%境内自然人质押
5 湖北省弘愿慈善基金会 270.00 3.86%
境内基金会法人否6 刘展良 180.00 2.57%境内自然人否
7 段小六 180.00 2.57%境内自然人否
8 雷高良 180.00 2.57%境内自然人否
9 肖家怀 150.00 2.14%境内自然人否
10 李小雄 120.00 1.71%境内自然人否
11 邓支华 120.00 1.71%境内自然人否
12 龚琛 120.00 1.71%境内自然人否
合计 6,505.00 92.91%
阎晓辉、尹国平、廖利萍的基本情况详见本节/三、公司股权结构/（二）控
股股东和实际控制人的基本情况。
徐双喜、刘展良、段小六、雷高良、邓支华的基本情况详见本节/四、董事、
监事、高级管理人员基本情况。
湖北省弘愿慈善基金会：2012 年 10 月 11 日由湖北省民政厅批准设立的非公募基金，原始基金数额为 220 万元，阎晓辉为其法定代表人和唯一出资人，业务范围包括：捐建孤儿院、养老院、教育基础设施、图书馆等；帮助特殊困难人群，孤儿、孤寡老人、无劳动能力的、无收入来源的、无居住场所的、因病致贫的；帮助特困家庭的未成年人，赞助其教育经费或基本生活费用。该基金会由 5名理事组成理事会，分别为阎晓辉、徐双喜、闫相萍、瞿晓曼和徐菲，其中阎晓湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11辉为理事长,徐双喜为副理事长,闫相萍兼任秘书长；设监事 1名，由法船担任。
自成立以来至 2014 年 6 月份，捐款总金额约 78.65 万元，主要捐助对象为党山
养老院、罗田育英高中、黄冈师范学院,及罗田县贫困学生、贫困家庭等。截至2014 年 6 月 30 日，其未经审计的总资产和净资产均为 483.14 万元，主要资产
包括货币资金 67.40 万元、短期投资 151 万元和长期股权投资 270 万元。
肖家怀：男，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任罗田县化工总厂生产办主任、复混肥厂厂长。现为公司员工。
李小雄：男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒日化工总厂生产办副主任，湖北恒日化工股份有限公司生产办主任、总经理助理，湖北省宏源药业有限公司监事。现任湖北瑞富阳化工科技有限公司法人、董事长，潜江市富阳化工有限公司法人、总经理，湖北融兴融雪剂有限公司董事长、法人，武汉瑞富阳化工有限公司法人、董事长。
龚琛：男，1994 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前本科在读。
2014 年 2 月 13 日，宏源药业与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为 3,300 万元，借款期限为一年。2014年 6 月 24 日，尹国平签订了《权利最高额质押合同》，用所持有的宏源药业1,527.50 万股股份为包括上述借款在内的总额不超过 8,000 万元的债务提供质
押担保，并办理了质押登记手续。2014 年 5 月 4 日，宏源药业与中国农业银行罗田县支行签订《流动资金借款合同》，借款 2,000 万元，借款期限为一年，黄冈市中小企业投资担保有限责任公司为上述借款提供连带责任保证。2014 年 4月 30 日，廖丽萍与黄冈市中小企业投资担保有限责任公司签订了《股权质押合同》，将所持有的 600 万股股份质押，向借款的担保方提供股权质押反担保，截至本公开转让说明书签署日该等股份质押尚未办理质押登记。
就上述债务偿还，公司已经制定了详细的还款计划和安排，具体详见“第四节公司财务/报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明/（一）最近
两年一期主要会计数据和财务指标分析/3、偿债能力分析”。公司上述两笔借款
的合计金额为 5,300 万元，占报告期末公司银行借款的 18.73%，占比较小。在
上述债务到期时，公司将优先安排资金及时偿还，确保不会应因未能偿债而出现湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12实际控制人的股权被行权的可能性。
（四）股东之间的关联关系
尹国平与廖利萍为夫妻关系，且与阎晓辉签订有一致行动协议；阎晓辉为湖北省弘愿慈善基金会的法定代表人和唯一出资人；弘愿基金于2014年7月出具《股东授权委托书》，授权阎晓辉行使弘愿基金所持有股份公司的股份除处分权和收益权以外的表决权及在股份公司股东大会上的其他权限,弘愿基金为阎晓辉的一致行动人。除此以外，公司股东之间不存在关联关系。
（五）股本的形成及其变化
1、2002 年 1 月，公司成立
2002年1月，尹国平等37名股东以货币和实物投资设立了罗田县宏源化学原料药有限公司（以下简称“宏源原料药”），注册资本50万元。2002年1月15日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具罗兴会师验(2002)第006号《验资报告》。
2002年1月21日，宏源原料药取得了罗田县工商行政管理局核发的注册号为4211231002149的《企业法人营业执照》。
宏源原料药成立时实际股东所持股份及出资情况如下表：
序号股东姓名持有公司股份数持有公司股份数的比例对公司的出资额(万元)对公司出资额的比例1 尹国平 10 12.50% 6.250 12.50%
2 雷高良 5 6.25% 3.125 6.25%
3 胡荣希 1 1.25% 0.625 1.25%
4 夏晓春 5 6.25% 3.125 6.25%
5 何建平 3 3.75% 1.875 3.75%
6 龚炳涛 5 6.25% 3.125 6.25%
7 周新华 5 6.25% 3.125 6.25%
8 徐双喜 5 6.25% 3.125 6.25%
9 刘展良 5 6.25% 3.125 6.25%
10 李小雄 5 6.25% 3.125 6.25%
11 段小六 5 6.25% 3.125 6.25%
12 方国斌 1 1.25% 0.625 1.25%
13 余政益 1 1.25% 0.625 1.25%
14 廖中柱 1 1.25% 0.625 1.25%
15 丁志华 1 1.25% 0.625 1.25%
16 徐林 1 1.25% 0.625 1.25%
17 付世明 1 1.25% 0.625 1.25%
18 邓支华 2 2.50% 1.25 2.50%
19 林建刚 1 1.25% 0.625 1.25%
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1320 刘世安 1 1.25% 0.625 1.25%
21 汪林涛 1 1.25% 0.625 1.25%
22 程思远 0.5 0.63% 0.3125 0.63%
23 李鸣放 1 1.25% 0.625 1.25%
24 刘华华 1 1.25% 0.625 1.25%
25 付迪 1 1.25% 0.625 1.25%
26 唐卫华 1 1.25% 0.625 1.25%
27 李国新 1 1.25% 0.625 1.25%
28 胡云国 1 1.25% 0.625 1.25%
29 余松林 1 1.25% 0.625 1.25%
30 廖俊学 1 1.25% 0.625 1.25%
31 晏浩哲 1 1.25% 0.625 1.25%
32 史建军 0.5 0.63% 0.3125 0.63%
33 张海纯 1 1.25% 0.625 1.25%
34 姚胜苏 1 1.25% 0.625 1.25%
35 王建兵 1 1.25% 0.625 1.25%
36 肖耀东 1 1.25% 0.625 1.25%
37 李钢锋 1 1.25% 0.625 1.25%
合计 80 100.00% 50.00 100.00%
注：根据 2012 年公司股东（其中死亡的由继承人、受赠人）签署的《公证书》确认，公司成立至 2012 年 6 月份之间，宏源有限所有实际股东均根据实际持有的股份数而非出资额或经工商登记的持股及出资情况享有股东权利并承担股东义务。
宏源原料药设立时，股东出资方式为现金 5万元和实物 45 万元，其中实物为 100 吨乙二醇存货，未履行必要的评估手续。2012 年 12 月 7 日，经公司股东会决议通过，公司股东按照持股比例以货币方式补足设立时的 50 万元出资。2012年 12 月 12 日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具罗兴华验字[2012]第 275号《资本替换验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的 50 万元货币出资。
根据经湖北省罗田县公证处公证的《关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函(一)》,宏源有限设立时的相关股东或因相关股东死亡而依法取得该等股东所持宏源有限股权的继承人、受赠人已对宏源有限设立时的股本及股权结构予以确认。2014 年 7 月 3 日，罗田县工商行政管理局出具《关于湖北省宏源药业有限公司历史出资问题的确认文件》确认，宏源有限股东已经以现金方式对当时的实物出资进行了补足，上述瑕疵并未对宏源有限的合法设立有效存续造成重大影响，不属于重大的违法违规行为，对于上述瑕疵，罗田县工商局当时未进行行政处罚，将来也不进行行政处罚。
2、2002 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142002年5月1日,尹国平等人分别签订股权转让协议，将其持有的出资额转让给廖利萍等人，具体情况如下表：
单位：万元转让方受让方转让出资额尹国平廖利萍 6.150
夏晓春方礼高 3.125
周新华肖家怀 3.125
李钢锋徐德胜 0.625
胡荣希邓支华 0.625
根据经罗田县公证处公证的《关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函（一）》和《关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认
函（二）》，上述股权转让的各相关方或因相关股东死亡而依法取得该等股东所
持宏源有限股权的继承人、受赠人均已确认,该等股权转让之义务人已经完全履行了交易项下的义务、权利人已经取得交易的充分对价、交易价款及交易项下的权利,不存在纠纷及潜在纠纷。
2002年5月5日，经宏源原料药股东会决议通过，公司注册资本由50万元增加至314.80万元，出资方式为货币。2002年5月21日，湖北罗田兴华联合会计师事
务所出具罗兴会师验[2002]027号《验资报告》。本次股东增资情况如下表所示：
单位：万元序号增资股东增资额序号增资股东增资额1 廖利萍 31.25 22 汪林涛 3.13
2 雷高良 15.63 23 李鸣放 3.13
3 方礼高 15.63 24 刘华华 3.13
4 龚丙涛 15.63 25 付迪 3.13
5 肖家怀 15.63 26 唐卫华 3.13
6 徐双喜 15.63 27 李国新 3.13
7 刘展良 15.63 28 胡荣国 3.13
8 李小雄 15.63 29 余松林 3.13
9 段小六 15.63 30 廖俊学 3.13
10 何建平 13.13 31 晏庆龙 3.13
11 邓支华 9.38 32 张海纯 3.13
12 阎德鹏 3.75 33 姚胜苏 3.13
13 雷春生 3.75 34 王建兵 3.13
14 方国斌 3.13 35 肖耀东 3.13
15 余政益 3.13 36 徐德胜 3.13
16 廖中柱 3.13 37 程思远 1.56
17 丁志华 3.13 38 史建军 1.56
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1518 徐林 3.13 39 汪泳涛 1.19
19 付世明 3.13 40 肖拥华 1.18
20 林建刚 3.13 41 龚水鹏 1.18
21 刘世安 3.13 合计 264.80
本次股权转让及增资后，宏源原料药实际股东所持股份及出资情况如下表所示：
序号股东姓名持有公司股份数持有公司股份数的比例对公司的出资额(万元)对公司出资额的比例1 尹国平 0.027 0.03% 0.100 0.03%
2 雷高良 5 5.97% 18.750 5.96%
3 何建平 4 4.78% 15.000 4.76%
4 龚炳涛 5 5.97% 18.750 5.96%
5 徐双喜 5 5.97% 18.750 5.96%
6 刘展良 5 5.97% 18.750 5.96%
7 李小雄 5 5.97% 18.750 5.96%
8 段小六 5 5.97% 18.750 5.96%
9 方国斌 1 1.19% 3.750 1.19%
10 余政益 1 1.19% 3.750 1.19%
11 廖中柱 1 1.19% 3.750 1.19%
12 丁志华 1 1.19% 3.750 1.19%
13 徐林 1 1.19% 3.750 1.19%
14 付世明 1 1.19% 3.750 1.19%
15 邓支华 3 3.58% 11.250 3.57%
16 林建刚 1 1.19% 3.750 1.19%
17 刘世安 1 1.19% 3.750 1.19%
18 汪林涛 1 1.19% 3.750 1.19%
19 程思远 0.5 0.60% 1.875 0.60%
20 李鸣放 1 1.19% 3.750 1.19%
21 刘华华 1 1.19% 3.750 1.19%
22 付迪 1 1.19% 3.750 1.19%
23 唐卫华 1 1.19% 3.750 1.19%
24 李国新 1 1.19% 3.750 1.19%
25 胡云国 1 1.19% 3.750 1.19%
26 余松林 1 1.19% 3.750 1.19%
27 廖俊学 1 1.19% 3.750 1.19%
28 晏浩哲 1 1.19% 3.750 1.19%
29 史建军 0.5 0.60% 1.875 0.60%
30 张海纯 1 1.19% 3.750 1.19%
31 姚胜苏 1 1.19% 3.750 1.19%
32 王建兵 1 1.19% 3.750 1.19%
33 肖耀东 1 1.19% 3.750 1.19%
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1634 徐德胜 1 1.19% 3.750 1.19%
35 方礼高 5 5.97% 18.750 5.96%
36 肖家怀 5 5.97% 18.750 5.96%
37 廖利萍 9.973 11.91% 37.400 11.88%
38 闫德鹏 1 1.19% 3.750 1.19%
39 雷春生 1 1.19% 3.750 1.19%
40 汪泳涛 0.256 0.31% 1.190 0.38%
41 肖拥华 0.256 0.31% 1.180 0.37%
42 龚水鹏 0.256 0.31% 1.180 0.37%
合计 83.768 100.00% 314.800 100.00%
3、2005 年 1 月，第二次股权转让/委托持股
2005年1月,宏源原料药召开股东会,方国斌等30名自然人股东将其所持公司股权转让给尹国平，上述人员签署股权转让协议，并完成了工商登记。
本次股权转让实为委托持股而非股权转让,亦未支付对价，转让人与尹国平另行签订了《股权委托协议》，宏源原料药实际股东所持股份及出资情况未发生变化。
2005年1月至2012年6月阎晓辉入股期间，公司存在股权代持情况，股权代持的原因为公司股权较分散，不利于公司的高效运转和风险决策，故部分小股东将其持有股份除分红等收益权以外的行使公司决策事项的表决权委托给法定代表人。为解决股份代持问题，公司于2012年6月份引入了财务投资人阎晓辉，经公司股东会审议通过，采用股份转让、未经工商登记的股东出资额内部注销、重新工商登记等方式对股权代持的问题进行了清理和规范，此次清理完毕后宏源有限股东的实际持股及实际出资金额情况与公司股东经工商登记的持股及出资情况一致。
4、2007 年 5 月，第二次增资及第三次股权转让
2007年5月，尹国平将其实际持有的0.10万元出资额转让给肖拥华，余政益、
李鸣放分别将其持有3.75万元的出资额转让给黄辉和王专一。根据经湖北省罗田
县公证处公证的《关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函(一)》、《关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函(二)》,上述股权转让的各相关方或因相关股东死亡而依法取得该等股东所持宏源有限股权的继承人、受赠人均已确认,该等股权转让之义务人已经完全履行了交易项下的义务、权利人已经取得交易的充分对价、交易价款及交易项下的权利,不存在湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17纠纷及潜在纠纷。
2007年5月28日,宏源原料药召开股东会,同意注册资本增加至2,000万元，全部由现有股东认缴，其中现金认购1,129.60万元，集资款转股款555.60万元。2007
年6月28日,湖北永安联合会计师事务所出具鄂永会师验字(2007)第131号《验资报告》。本次股东增资情况如下表所示：
单位：万元序号增资人集资款现金合计1 廖利萍 120.40 80.45 200.85
2 雷高良 14.50 85.87 100.37
3 方礼高 15.00 85.37 100.37
4 龚丙涛 44.70 55.67 100.37
5 肖家怀 15.00 85.37 100.37
6 徐双喜 52.80 47.57 100.37
7 刘展良 50.70 49.67 100.37
8 李小雄 6.40 93.97 100.37
9 段小六 45.50 54.87 100.37
10 何建平 15.90 64.40 80.30
11 邓支华 30.22 30.00 60.22
12 方国斌 2.00 18.07 20.07
13 黄辉 13.10 6.97 20.07
14 廖中柱 20.08 20.08
15 丁志华 10.30 9.77 20.07
16 徐林 20.08 20.08
17 付世明 5.00 15.07 20.07
18 林建刚 4.50 15.57 20.07
19 刘世安 5.00 15.07 20.07
20 汪林涛 6.00 14.07 20.07
21 王专一 13.00 7.07 20.07
22 刘华华 20.08 20.08
23 陈金枝 11.00 9.07 20.07
24 唐卫华 4.70 15.37 20.07
25 李国新 11.00 9.07 20.07
26 胡荣国 2.00 18.07 20.07
27 余松林 2.00 18.07 20.07
28 廖俊学 5.00 15.07 20.07
29 晏庆龙 2.00 18.07 20.07
30 张海纯 8.00 12.07 20.07
31 姚胜苏 2.00 18.07 20.07
32 王建兵 7.00 13.07 20.07
33 肖耀东 10.60 9.47 20.07
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1834 徐德胜 20.08 20.08
35 阎德鹏 8.00 12.07 20.07
36 雷春生 5.50 14.57 20.07
37 程思远 5.50 4.54 10.04
38 史建军 1.00 9.04 10.04
39 汪泳涛 0.50 5.87 6.37
40 肖拥华 6.22 6.22
41 龚水鹏 6.32 6.32
合计 555.60 1,129.60 1,685.20
本次增资完成后，宏源原料药实际股东持股及出资情况如下表：
序号股东姓名持有公司股份数持有公司股份数的比例对公司的出资额(万元)对公司出资额的比例1 雷高良 5 5.97% 119.12 5.96%
2 何建平 4 4.78% 95.30 4.77%
3 龚炳涛 5 5.97% 119.12 5.96%
4 徐双喜 5 5.97% 119.12 5.96%
5 刘展良 5 5.97% 119.12 5.96%
6 李小雄 5 5.97% 119.12 5.96%
7 段小六 5 5.97% 119.12 5.96%
8 方国斌 1 1.19% 23.82 1.19%
9 黄辉 1 1.19% 23.82 1.19%
10 廖中柱 1 1.19% 23.82 1.19%
11 丁志华 1 1.19% 23.82 1.19%
12 徐林 1 1.19% 23.83 1.19%
13 付世明 1 1.19% 23.82 1.19%
14 邓支华 3 3.58% 71.47 3.57%
15 林建刚 1 1.19% 23.82 1.19%
16 刘世安 1 1.19% 23.82 1.19%
17 汪林涛 1 1.19% 23.82 1.19%
18 程思远 0.5 0.60% 11.91 0.60%
19 王专一 1 1.19% 23.82 1.19%
20 刘华华 1 1.19% 23.82 1.19%
21 陈金枝 1 1.19% 23.82 1.19%
22 唐卫华 1 1.19% 23.82 1.19%
23 李国新 1 1.19% 23.82 1.19%
24 胡云国 1 1.19% 23.82 1.19%
25 余松林 1 1.19% 23.82 1.19%
26 廖俊学 1 1.19% 23.82 1.19%
27 晏浩哲 1 1.19% 23.82 1.19%
28 史建军 0.5 0.60% 11.91 0.60%
29 张海纯 1 1.19% 23.82 1.19%
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1930 姚胜苏 1 1.19% 23.82 1.19%
31 王建兵 1 1.19% 23.82 1.19%
32 肖耀东 1 1.19% 23.82 1.19%
33 徐德胜 1 1.19% 23.82 1.19%
34 方礼高 5 5.97% 119.12 5.96%
35 肖家怀 5 5.97% 119.12 5.96%
36 廖利萍 10 11.94% 238.25 11.91%
37 闫德鹏 1 1.19% 23.82 1.19%
38 雷春生 1 1.19% 23.82 1.19%
39 汪泳涛 0.256 0.31% 7.56 0.38%
40 肖拥华 0.256 0.31% 7.50 0.37%
41 龚水鹏 0.256 0.31% 7.50 0.37%
合计 83.768 100.00% 2,000.00 100.00%
注：期间付迪去世，由其配偶陈金枝持有股权。在工商登记时方国斌等30名自然人股东的股权由尹国平代持。
5、2007 年 5 月-2012 年 6 月，股东增加出资额
2007年5月-2012年6月间，公司18名新股东增加出资额131.04万元及5.5股股
份，此次增加出资额没有验资和工商登记。该18位新增股东的出资情况如下:单位：万元序号股东名称 2007年缴纳增资款 2012年缴纳增资款合计1 郑胜鹏 1.79 4.17 5.96
2 肖卫国 1.79 4.17 5.96
3 方立志 1.79 4.17 5.96
4 瞿国意 1.79 4.17 5.96
5 朱庆国 1.79 4.17 5.96
6 徐国旗 1.79 4.17 5.96
7 方明主 1.79 4.17 5.96
8 饶松权 1.79 4.17 5.96
9 董胜前 1.79 4.17 5.96
10 彭海峰 1.79 4.17 5.96
11 杨志勇 1.79 4.17 5.96
12 徐俊 1.79 4.17 5.96
13 廖海涛 1.79 4.17 5.96
14 丁际金 3.57 8.34 11.91
15 龚伟朝 3.57 8.34 11.91
16 廖胜如 3.57 8.34 11.91
17 李水中 3.57 8.34 11.91
18 丁文波 1.79 4.17 5.96
合计 39.31 91.72 131.04
本次出资额变更后，公司实际股东持股及出资情况如下表所示：
湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20序号股东姓名持有公司股份数持有公司股份数的比例对公司的出资额(万元)对公司出资额的比例1 雷高良 5 5.60% 119.12 5.59%
2 何建平 4 4.48% 95.30 4.47%
3 龚炳涛 5 5.60% 119.12 5.59%
4 徐双喜 5 5.60% 119.12 5.59%
5 刘展良 5 5.60% 119.12 5.59%
6 李小雄 5 5.60% 119.12 5.59%
7 段小六 5 5.60% 119.12 5.59%
8 方国斌 1 1.12% 23.82 1.12%
9 黄辉 1 1.12% 23.82 1.12%
10 廖中柱 1 1.12% 23.82 1.12%
11 丁志华 1 1.12% 23.82 1.12%
12 徐林 1 1.12% 23.83 1.12%
13 付世明 1 1.12% 23.82 1.12%
14 邓支华 3 3.36% 71.47 3.35%
15 林建刚 1 1.12% 23.82 1.12%
16 刘世安 1 1.12% 23.82 1.12%
17 汪林涛 1 1.12% 23.82 1.12%
18 程思远 0.5 0.56% 11.91 0.56%
19 王专一 1 1.12% 23.82 1.12%
20 刘华华 1 1.12% 23.82 1.12%
21 陈金枝 1 1.12% 23.82 1.12%
22 唐卫华 1 1.12% 23.82 1.12%
23 李国新 1 1.12% 23.82 1.12%
24 胡云国 1 1.12% 23.82 1.12%
25 余松林 1 1.12% 23.82 1.12%
26 廖俊学 1 1.12% 23.82 1.12%
27 晏浩哲 1 1.12% 23.82 1.12%
28 史建军 0.5 0.56% 11.91 0.56%
29 张海纯 1 1.12% 23.82 1.12%
30 姚胜苏 1 1.12% 23.82 1.12%
31 王建兵 1 1.12% 23.82 1.12%
32 肖耀东 1 1.12% 23.82 1.12%
33 徐德胜 1 1.12% 23.82 1.12%
34 方礼高 5 5.60% 119.12 5.59%
35 肖家怀 5 5.60% 119.12 5.59
