华泽退(000693)_公司公告_成都华泽钴镍材料股份有限公司2014年第三季度报告正文新浪财经

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成都华泽钴镍材料股份有限公司2014年第三季度报告正文
公告日期:2014-10-28
成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管人员)郭立红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产（元） 4,620,372,445.27 3,411,117,290.24 35.45% 归属于上市公司股东的净资产 1,310,737,362.53 1,172,964,059.45 11.75% （元）本报告期比上年同期年初至报告期末比上本报告期年初至报告期末增减年同期增减营业收入（元） 3,716,635,845.86 168.71% 7,395,990,982.54 172.54% 归属于上市公司股东的净利润 59,409,746.75 43.16% 128,709,761.20 169.34% （元）归属于上市公司股东的扣除非经 59,409,746.75 43.16% 128,709,761.20 169.34% 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 -- -- 401,724,936.72 -533.25% （元）基本每股收益（元/股） 0.1099 43.85% 0.2370 169.62% 稀释每股收益（元/股） 0.1099 43.85% 0.2370 169.62% 加权平均净资产收益率 4.78% 0.93% 10.30% 5.87% 非经常性损益项目和金额 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在非经常性损益项目。二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表单位：股报告期末普通股股东总数 22,635 前 10 名普通股股东持股情况持有有限售条件质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例持股数量的股份数量股份状态数量王辉境内自然人 19.77% 107,441,716 107,441,716 质押 82,040,000 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文王涛境内自然人 15.49% 84,191,525 84,191,525 质押 64,292,000 北京康博恒智科境内非国有法人 9.87% 53,654,164 53,654,164 冻结 53,654,164 技有限责任公司鲁证创业投资有国有法人 4.31% 23,398,227 23,398,227 限公司西证股权投资有国有法人 4.31% 23,398,227 23,398,227 限公司东营市黄河三角洲投资中心（有限境内非国有法人 4.31% 23,398,227 23,398,227 质押 15,963,100 合伙）杨宝国境内自然人 3.90% 21,183,289 21,183,289 新疆伟创富通股权投资有限合伙境内非国有法人 3.90% 21,183,289 21,183,289 企业陕西飞达科技发境内非国有法人 3.51% 19,065,170 19,065,170 展有限责任公司深圳市聚友网络境内非国有法人 3.46% 18,779,062 18,779,062 冻结 18,779,062 投资有限公司前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股份种类股东名称持有无限售条件普通股股份数量股份种类数量易成生 803,340 人民币普通股 803,340 孙怀建 491,625 人民币普通股 491,625 肖本东 365,510 人民币普通股 365,510 张景琴 342,637 人民币普通股 342,637 袁长春 311,700 人民币普通股 311,700 乔刚强 311,443 人民币普通股 311,443 罗志强 308,400 人民币普通股 308,400 刘丽兰 300,000 人民币普通股 300,000 吕济民 259,983 人民币普通股 259,983 叶绍明 242,633 人民币普通股 242,633 上述股东关联关系或一致行动的说王辉、王涛为上市公司控股股东且为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关明系，也未知其是否构成一致行动人。前 10 名无限售条件普通股股东参与无融资融券业务股东情况说明（如有）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文公司股东在报告期内未进行约定购回交易。成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文第三节重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用详细情况见重要事项概述重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司设立置业子公司的议案》, 新设立的西安华泽置业有限公司，已于 5 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 月 7 日取得公司营业执照。公司已初步确 2014 年 04 月 22 日 -04-22/63887583.PDF 定了由置业公司对昆明路 8 号的工业生产厂区进行整体开发的方案，目前，正与规划局、土地局沟通落实昆明路土地性质变更工作。 2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料项目的议案》，于 7 月初完成了项目可研报告的编制；8 月底通过高新区管委会专家评审并于 9 月 30 日取得了高新区备案批复文件； http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 项目的环保审核也正在履行相关程序中，2014 年 04 月 22 日 -04-22/63887583.PDF 将在环保审核通过后召开专家评审会；10 月 17 日项目职评通过高新专家评审会。公司管理层已就上述项目进展情况向公司董事会战略与发展委员会进行了两次专题汇报。目前项目的安评、能评报告编制已全部完成，正等待相关部门的批复。 2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动镍铁矿综合利 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 2014 年 04 月 22 日用年产 10 万吨镍基新材料工程项目的议 -04-22/63887583.PDF 案》，截止本报告期该项目处于调研、论证、环评、安评等前期沟通中。 2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 2014 年 04 月 22 日第三次会议审议通过了《关于成都华泽钴 -04-22/63887583.PDF 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文镍材料股份有限公司和鲁证创业投资有限公司合作设立产业基金的议案》，新设立的深圳华泽鲁证投资管理有限公司已于 2014 年 7 月 29 日完成了工商注册。目前正在进行基金招募和项目前期调研工作。 2014 年 6 月 16 日公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《成都华泽钴镍材 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 料股份有限公司关于变更公司注册地址 2014 年 06 月 18 日 -06-18/64147720.PDF 的议案》。目前公司迁址前期事宜正在与当地政府沟通办理当中。 2014 年 6 月 25 日公司召开第八届董事会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 2014 年 06 月 26 日第八次会议，审议通过了《成都华泽钴镍 -06-26/1200008027.PDF 材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜的方案》，鉴于陕西华泽 2013 年实现的净利润数低于盈利预测净利润数，王辉、王涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股，根据国家法律法规及协议约定，对王 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014 辉、王涛持有公司 45,219,258 股的股票及 2014 年 06 月 26 日 -06-26/1200008028.PDF 时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。目前补偿股份的锁定正在办理中。三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺陕西华泽实际人保证不利用 2012 年 07 月 12 资产重组时所作承诺长期履行中控制人实际控制人地日位损害上市公司及上市公司其他股东的利成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；2、承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合合作、合伙、承包租赁经营、委托管理、代理、参股或接待等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；3、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；4、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；5、成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间陕西华泽实际的关联交易。对 2012 年 07 月 12 长期履行中控制人于无法避免或日有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文实际成本费用加合理利润确定收费标准。（4）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；4、承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；5、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 1、保证上市公司资产独立完整。2、保证上市公司人员独立。3、保证上市公司财务独陕西华泽实际立。4、保证上 2012 年 07 月 12 长期履行中控制人市公司机构独日立。5、保证上市公司业务独立。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。持有的上市公司的股份自该等股份上市之 2014 年 1 月 10 王辉、王涛、陕日起 36 个月不 2012 年 07 月 12 日至 2017 年 1 履行中西飞达进行转让，之后日月9日按照中国证监会及深交所的相关规定执行。上市公司与王辉、王涛于 2011 年 12 月 25 日、 2012 年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协 2013 年 01 月 15 2013 年至 2015 王辉、王涛议》、《盈利预测履行中日年补偿协议之补充协议二》。承诺按协议履行补偿业务。由于公司资产重组方案尚未实施，因此处置资产及注入资产的时间难以准确估计，故公司无成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用计划作出预测。若本次重大资产重组 2013 年实施完毕，王辉、王涛承诺陕西华泽 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于 18,753.36 万元，2014 年度实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元， 2015 年度实现的合并净利润不低于 22,202.65 万元。如果陕西华泽实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末陕西华泽合并累积预测净利润数- 截至当期期末陕西华泽合并累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 1、就未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日 2012 年 08 月 07 星王集团长期履行中起至被担保债日务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；2、对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文意转移的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；3、星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。 1、充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；王辉、王涛、星 2、自承诺人以 2011 年 12 月 25 长期履行中王集团其持有的陕西日华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；3、承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。同意 16 名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同 2012 年 05 月 17 重组方长期履行中法》等相关法律日法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。陕西华泽生产区尚有 4 处房屋未取得相应权陕西华泽实际 2012 年 11 月 02 属证书，面积合长期履行中控制人日计约 120 平方米，占陕西华泽房屋总面积的成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 0.70%，用途主要为职工更衣间等。因该 4 处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，陕西华泽并未及时办理相应权属证书。该 4 处房屋位于陕西华泽合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该 4 处房屋产权归陕西华泽所有，无权属争议。平安鑫海生产区尚有 13 处房屋未取得相应权属证书，面积合计约 878.49 平方米，占平安鑫海房屋总面积的 3.18%。因该 13 处房屋并非生产所需主要建筑物、面积较小，平安鑫海并未及时办理相应权属证书。该 13 处房屋位于平安鑫海合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该产权归平安鑫海所有，无权属争议。王应虎、王辉、王涛承诺：将尽力促使陕西华泽及平安成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文鑫海取得上述房屋的所有权证，如陕西华泽及/或平安鑫海因上述事项而受到处罚或损失，王应虎、王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后 30 日内向陕西华泽及/ 或平安鑫海进行全额赔偿。自本承诺函出具之日起 12 个月内，北京康博将依法办理上市公司土地资北京康博恒智产使用权的变 2013 年 12 月 31 科技有限责任更登记，北京康 1年履行中日公司博将承担土地使用权变更的一切费用并承担该等资产的全部经营风险和损益。根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应北京康博恒智交税金共计： 2013 年 12 月 31 科技有限责任长期履行中 3,768,455.86 元日公司及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额以税务部门核定

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公告日期:2014-10-28

                                  成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
  成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
                                                   成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管人员)郭立红声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
                                 第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,620,372,445.27               3,411,117,290.24                        35.45%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,310,737,362.53               1,172,964,059.45                         11.75%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                     本报告期                                    年初至报告期末
                                                                增减                                       年同期增减
营业收入（元）                      3,716,635,845.86                   168.71%       7,395,990,982.54               172.54%
归属于上市公司股东的净利润
                                      59,409,746.75                    43.16%         128,709,761.20                169.34%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      59,409,746.75                    43.16%         128,709,761.20                169.34%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                   401,724,936.72               -533.25%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.1099                  43.85%                  0.2370               169.62%
稀释每股收益（元/股）                          0.1099                  43.85%                  0.2370               169.62%
加权平均净资产收益率                            4.78%                   0.93%                  10.30%                   5.87%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                    单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                               22,635
                                              前 10 名普通股股东持股情况
                                                                         持有有限售条件            质押或冻结情况
    股东名称           股东性质      持股比例            持股数量
                                                                           的股份数量          股份状态          数量
王辉                境内自然人               19.77%       107,441,716        107,441,716 质押                    82,040,000
                                                            成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
王涛               境内自然人               15.49%      84,191,525     84,191,525 质押                  64,292,000
北京康博恒智科
                   境内非国有法人            9.87%      53,654,164     53,654,164 冻结                  53,654,164
技有限责任公司
鲁证创业投资有
                   国有法人                  4.31%      23,398,227     23,398,227
限公司
西证股权投资有
                   国有法人                  4.31%      23,398,227     23,398,227
限公司
东营市黄河三角
洲投资中心（有限 境内非国有法人              4.31%      23,398,227     23,398,227 质押                  15,963,100
合伙）
杨宝国             境内自然人                3.90%      21,183,289     21,183,289
新疆伟创富通股
权投资有限合伙     境内非国有法人            3.90%      21,183,289     21,183,289
企业
陕西飞达科技发
                   境内非国有法人            3.51%      19,065,170     19,065,170
展有限责任公司
深圳市聚友网络
                   境内非国有法人            3.46%      18,779,062     18,779,062 冻结                  18,779,062
投资有限公司
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                      持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类           数量
易成生                                                                     803,340 人民币普通股           803,340
孙怀建                                                                     491,625 人民币普通股           491,625
肖本东                                                                     365,510 人民币普通股           365,510
张景琴                                                                     342,637 人民币普通股           342,637
袁长春                                                                     311,700 人民币普通股           311,700
乔刚强                                                                     311,443 人民币普通股           311,443
罗志强                                                                     308,400 人民币普通股           308,400
刘丽兰                                                                     300,000 人民币普通股           300,000
吕济民                                                                     259,983 人民币普通股           259,983
叶绍明                                                                     242,633 人民币普通股           242,633
上述股东关联关系或一致行动的说 王辉、王涛为上市公司控股股东且为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关
明                                  系，也未知其是否构成一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
                                无
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                         成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                         成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
                                                               成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
详细情况见重要事项概述
             重要事项概述                               披露日期                    临时报告披露网站查询索引
2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会
第三次会议，审议通过了《陕西华泽镍钴
金属有限公司设立置业子公司的议案》,
新设立的西安华泽置业有限公司，已于 5
                                                                               http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
月 7 日取得公司营业执照。公司已初步确 2014 年 04 月 22 日
                                                                               -04-22/63887583.PDF
定了由置业公司对昆明路 8 号的工业生
产厂区进行整体开发的方案，目前，正与
规划局、土地局沟通落实昆明路土地性质
变更工作。
2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会
第三次会议审议通过了《陕西华泽镍钴金
属有限公司启动西安新材料项目的议
案》，于 7 月初完成了项目可研报告的编
制；8 月底通过高新区管委会专家评审并
于 9 月 30 日取得了高新区备案批复文件；
                                                                               http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
项目的环保审核也正在履行相关程序中，2014 年 04 月 22 日
                                                                               -04-22/63887583.PDF
将在环保审核通过后召开专家评审会；10
月 17 日项目职评通过高新专家评审会。
公司管理层已就上述项目进展情况向公
司董事会战略与发展委员会进行了两次
专题汇报。目前项目的安评、能评报告编
制已全部完成，正等待相关部门的批复。
2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会
第三次会议审议通过了《关于同意平安鑫
海资源开发有限公司启动镍铁矿综合利                                             http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
                                         2014 年 04 月 22 日
用年产 10 万吨镍基新材料工程项目的议                                           -04-22/63887583.PDF
案》，截止本报告期该项目处于调研、论
证、环评、安评等前期沟通中。
2014 年 4 月 21 日公司召开第八届董事会                                         http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
                                         2014 年 04 月 22 日
第三次会议审议通过了《关于成都华泽钴                                           -04-22/63887583.PDF
                                                                成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
镍材料股份有限公司和鲁证创业投资有
限公司合作设立产业基金的议案》，新设
立的深圳华泽鲁证投资管理有限公司已
于 2014 年 7 月 29 日完成了工商注册。目
前正在进行基金招募和项目前期调研工
作。
2014 年 6 月 16 日公司召开第八届董事会
第七次会议审议通过了《成都华泽钴镍材
                                                                                    http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
料股份有限公司关于变更公司注册地址 2014 年 06 月 18 日
                                                                                    -06-18/64147720.PDF
的议案》。目前公司迁址前期事宜正在与
当地政府沟通办理当中。
2014 年 6 月 25 日公司召开第八届董事会                                              http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
                                          2014 年 06 月 26 日
第八次会议，审议通过了《成都华泽钴镍                                                -06-26/1200008027.PDF
材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金
属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补
偿事宜的方案》，鉴于陕西华泽 2013 年实
现的净利润数低于盈利预测净利润数，王
辉、王涛应补偿的股份数量为 45,219,258
股，根据国家法律法规及协议约定，对王
                                                                                    http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
辉、王涛持有公司 45,219,258 股的股票及 2014 年 06 月 26 日
                                                                                    -06-26/1200008028.PDF
时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有
限公司董事会所设立的专门账户存放并
锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承
诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定
执行。目前补偿股份的锁定正在办理中。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                      承诺方         承诺内容           承诺时间        承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                                         1、对于上市公
                                                         司的正常生产、
                                                         经营活动，承诺
                                          陕西华泽实际   人保证不利用     2012 年 07 月 12
资产重组时所作承诺                                                                           长期           履行中
                                          控制人         实际控制人地     日
                                                         位损害上市公
                                                         司及上市公司
                                                         其他股东的利
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
益，不会从事对
上市公司构成
同业竞争的业
务或活动；2、
承诺人作为上
市公司实际控
制人期间，保证
承诺人及其控
制的其他企业
不以任何形式
拥有、管理、控
制、投资、从事
其他任何与上
市公司相同或
相近的业务或
项目，亦不以任
何形式（包括但
不限于联营、合
合作、合伙、承
包租赁经营、委
托管理、代理、
参股或接待等
形式，以委托
人、受托人身份
或其他身份）参
与或间接从事
拥有、管理、控
制、投资其他任
何与上市公司
相同或相近的
业务或项目；3、
如果上市公司
在其主营业务
的基础上进一
步拓展其经营
业务范围，而承
诺人及承诺人
之关联企业对
此已经进行生
产、经营的，只
要承诺人仍然
是上市公司的
实际控制人，承
诺人同意上市
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
公司对承诺人
及承诺人之关
联企业相关业
务在同等商业
条件下有优先
收购权（即承诺
将该等竞争性
资产及/或股权
注入上市公
司），或将竞争
性资产及/或股
权转让给非关
联第三方，并在
彻底解决同业
竞争之前将该
等竞争性业务
托管给上市公
司；4、对于上
市公司在其主
营业务范围的
基础上进一步
拓展其经营业
务范围，而承诺
人及承诺人之
关联企业目前
尚未对此进行
生产、经营的，
只要承诺人仍
然是上市公司
的实际控制人，
承诺人同意除
非上市公司股
东大会同意不
再从事该等业
务（在上市公司
股东大会对前
述事项进行表
决时，承诺人将
履行回避表决
的义务）并通知
承诺人，承诺人
及承诺人之关
联企业将不从
事该等业务；5、
                     成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
               承诺人将忠实
               履行上述承诺，
               并承担相应的
               法律责任，承诺
               人作为上市公
               司实际控制人
               期间，若违反上
               述承诺的，将立
               即停止与上市
               公司构成竞争
               之业务，并采取
               必要措施予以
               纠正补救，同时
               对因承诺人未
               履行本承诺函
               所作的承诺而
               给上市公司造
               成的一切损失
               和后果承担赔
               偿责任；6、承
               诺人保证有权
               签署本承诺函，
               且本承诺函一
               经正式签署，即
               对承诺人构成
               有效的、合法
               的、具有约束力
               的责任。
               1、在本次重大
               资产重组完成
               后，承诺人及其
               关联方将尽量
               减少并规范与
               上市公司及其
               控股企业之间
陕西华泽实际   的关联交易。对 2012 年 07 月 12
                                                 长期     履行中
控制人         于无法避免或     日
               有合理原因而
               发生的关联交
               易，应根据有关
               法律、法规、规
               范性文件及上
               市公司章程的
               规定履行关联
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
交易决策程序，
在股东大会对
前述关联交易
进行表决时，承
诺人履行回避
表决的义务，配
合上市公司依
法履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
以提高关联交
易的决策透明
度和信息披露
质量，促进定价
公允性； 2、对
于无法避免或
有合理原因而
发生的关联交
易，承诺人及其
关联方将遵循
市场公开、公
平、公正的原
则，并按如下定
价原则与上市
公司进行交易：
（1）有可比市
场价格或收费
标准的，优先参
考该等公允、合
理市场价格或
收费标准确定
交易价格；（2）
没有前述标准
时，应参考关联
方与独立于关
联方的第三方
发生的非关联
交易价格确定；
（3）既无可比
的市场价格又
无独立的非关
联交易价格可
供参考的，应依
据提供服务的
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
实际成本费用
加合理利润确
定收费标准。
（4）承诺人作
为上市公司的
实际控制人期
间，不利用实际
控制、股东地位
谋求与上市公
司达成交易的
优先权利；不利
用实际控制人、
股东地位谋求
上市公司及其
下属企业在业
务合作等方面
给予关联方优
于市场第三方
的利益；4、承
诺人作为上市
公司的实际控
制人期间，不会
利用实际控制
人地位损害上
市公司及上市
公司其他股东
（特别是中小
股东）的合法权
益；5、承诺人
保证上述承诺
在本次交易完
成后且承诺人
作为实际控制
人或股东期间
持续有效且不
可撤销。如关联
方有任何违反
上述承诺的事
项发生，承诺人
承担因此给上
市公司造成的
一切损失（含直
接损失和间接
损失）。
                      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
               1、保证上市公
               司资产独立完
               整。2、保证上
               市公司人员独
               立。3、保证上
               市公司财务独
陕西华泽实际   立。4、保证上 2012 年 07 月 12
                                                  长期              履行中
控制人         市公司机构独       日
               立。5、保证上
               市公司业务独
               立。承诺人不会
               对上市公司的
               正常经营活动
               进行干预。
               持有的上市公
               司的股份自该
               等股份上市之
                                                  2014 年 1 月 10
王辉、王涛、陕 日起 36 个月不 2012 年 07 月 12
                                                  日至 2017 年 1 履行中
西飞达         进行转让，之后 日
                                                  月9日
               按照中国证监
               会及深交所的
               相关规定执行。
               上市公司与王
               辉、王涛于 2011
               年 12 月 25 日、
               2012 年 12 月 2
               日、2013 年 1
               月 15 日分别签
               署了《盈利预测
               补偿协议》、《盈
               利预测补偿协
               议之补充协
                                  2013 年 01 月 15 2013 年至 2015
王辉、王涛     议》、《盈利预测                                     履行中
                                  日              年
               补偿协议之补
               充协议二》。承
               诺按协议履行
               补偿业务。由于
               公司资产重组
               方案尚未实施，
               因此处置资产
               及注入资产的
               时间难以准确
               估计，故公司无
         成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
法对新年度的
收入、费用成
本、资金需求及
使用计划作出
预测。若本次重
大资产重组
2013 年实施完
毕，王辉、王涛
承诺陕西华泽
2013 年度实现
的扣除非经常
性损益后的合
并净利润不低
于 18,753.36 万
元，2014 年度实
现的合并净利
润不低于
20,896.70 万元，
2015 年度实现
的合并净利润
不低于
22,202.65 万元。
如果陕西华泽
实现的净利润
达不到承诺的
盈利水平，王
辉、王涛将采取
以股份补偿的
形式进行补偿，
每年补偿的股
份数为：（截至
当期期末陕西
华泽合并累积
预测净利润数-
截至当期期末
陕西华泽合并
累积实际净利
润数）×陕西华
泽全体股东认
购股份总数÷补
偿期限内各年
的预测净利润
数总和-已补偿
股份数量。
                 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
           1、就未取得相
           关债权人同意
           转移的非金融
           债务，星王集团
           承诺将根据该
           等债务的债权
           人要求于本次
           重大资产重组
           交割日（“交割
           日”）前代上市
           公司向该等债
           权人进行清偿
           或向其提供相
           应担保（担保的
           范围包括被担
           保债务本金及
           其利息、违约
           金、损害赔偿金
           以及实现债权
           的费用。担保期
           间自《债务处理
           协议》生效之日 2012 年 08 月 07
星王集团                                     长期     履行中
           起至被担保债       日
           务履行期届满
           之日起六个月
           或本次重大资
           产重组完成之
           日起的两（2）
           年（以两者时间
           较晚者为准））。
           对于星王集团
           于交割日前代
           为清偿的上述
           非金融债务，星
           王集团放弃对
           上市公司的追
           偿权，但有权对
           康博恒智和首
           控聚友进行追
           偿；2、对于星
           王集团于交割
           日前提供担保
           的上述未取得
           相关债权人同
                      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
               意转移的非金
               融债务，如康博
               恒智于交割日
               后未按时清偿
               完毕，星王集团
               承诺将在担保
               范围内代为清
               偿。星王集团承
               担该等担保责
               任后，承诺将放
               弃对上市公司
               的追偿权，但有
               权对康博恒智
               和首控聚友进
               行追偿；3、星
               王集团将按照
               《债务处理协
               议》履行相关义
               务，《债务处理
               协议》与本承诺
               函不一致的以
               本承诺函为准，
               本承诺函未尽
               事宜按照《债务
               处理协议》处
               理。
               1、充分尊重退
               养及退休人员
               的意愿，并保证
               不因本次重组
               而降低其工资
               福利待遇和改
               变其劳动合同、
               社会保障关系；
王辉、王涛、星 2、自承诺人以 2011 年 12 月 25
                                                长期       履行中
王集团         其持有的陕西     日
               华泽股权认购
               的上市公司股
               票登记至其名
               下之日起，上述
               上市公司的退
               养及退休人员
               所发生的需由
               上市公司支付
                      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
               的费用（退养人
               员的工资及社
               保费用、退休人
               员的补贴等），
               将由承诺人进
               行承担；由星王
               集团负责在每
               月的第五日前
               （包括第五日）
               向上市公司以
               现金支付当月
               上市公司应付
               予退养及退休
               人员的前述费
               用；3、承诺人
               支付前述费用
               后，不再就该等
               费用向上市公
               司追偿。
               同意 16 名聚友
               网络员工于本
               次重大资产重
               组完成后继续
               留在聚友网络
               工作，重组方同
               意将促使聚友
               网络按照《劳动
               法》、《劳动合同 2012 年 05 月 17
重组方                                              长期   履行中
               法》等相关法律 日
               法规保障上述
               员工的合法权
               利。如上述承诺
               与承诺人之前
               签署的资产重
               组协议等文件
               不一致的，以本
               承诺函为准。
               陕西华泽生产
               区尚有 4 处房屋
               未取得相应权
陕西华泽实际                     2012 年 11 月 02
               属证书，面积合                       长期   履行中
控制人                           日
               计约 120 平方
               米，占陕西华泽
               房屋总面积的
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
0.70%，用途主
要为职工更衣
间等。因该 4 处
房屋并非生产
所需主要建筑
物、面积较小，
陕西华泽并未
及时办理相应
权属证书。该 4
处房屋位于陕
西华泽合法拥
有并取得相应
权属证书的土
地上，陕西华泽
确认该 4 处房屋
产权归陕西华
泽所有，无权属
争议。平安鑫海
生产区尚有 13
处房屋未取得
相应权属证书，
面积合计约
878.49 平方米，
占平安鑫海房
屋总面积的
3.18%。因该 13
处房屋并非生
产所需主要建
筑物、面积较
小，平安鑫海并
未及时办理相
应权属证书。该
13 处房屋位于
平安鑫海合法
拥有并取得相
应权属证书的
土地上，陕西华
泽确认该产权
归平安鑫海所
有，无权属争
议。王应虎、王
辉、王涛承诺：
将尽力促使陕
西华泽及平安
                     成都华泽钴镍材料股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
               鑫海取得上述
               房屋的所有权
               证，如陕西华泽
               及/或平安鑫海
               因上述事项而
               受到处罚或损
               失，王应虎、王
               辉、王涛将自上
               述处罚或损失
               确认后 30 日内
               向陕西华泽及/
               或平安鑫海进
               行全额赔偿。
               自本承诺函出
               具之日起 12 个
               月内，北京康博
               将依法办理上
               市公司土地资
北京康博恒智   产使用权的变
                                2013 年 12 月 31
科技有限责任   更登记，北京康                      1年    履行中
                                日
公司           博将承担土地
               使用权变更的
               一切费用并承
               担该等资产的
               全部经营风险
               和损益。
               根据上市公司
               与北京康博恒
               智科技有限责
               任公司签署的
               《重大资产出
               售交割协议》，
               对于在交割日
               仍未缴纳的应
北京康博恒智
               交税金共计：     2013 年 12 月 31
科技有限责任                                       长期   履行中
               3,768,455.86 元 日
公司
               及相关滞纳金
               （滞纳金按每
               天万分之五计
               算，经上市公司
               初步测算为
               1,306,729.26
               元，具体金额以
               税务部门核定

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