债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于修订《公司章程》及
《股东大会议事规则》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第四次会议于
2014 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，现将修
订内容公告如下：
一、公司章程修订前后对照表
原条款 修订后条款 备注
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东大 根据上市公司章程指引
大会的地点为公司住所地。 会的地点为公司住所地或公司另 第四十四条修订，完善召
股东大会将设置会场，以 外安排的具备股东大会召开条件 开股东大会地点及召开
现场会议形式召开。公司可以 的其他会议场所。 方式。
采用安全、经济、便捷的网络 股东大会将设置会场，以现
或其他方式为股东参加股东 场会议形式召开。公司还将提供
大会提供便利。股东通过上述 网络或其他方式为股东参加股东
方式参加股东大会的，视为出 大会提供便利。股东通过上述方
席。 式参加股东大会的，视为出席。
第七十九条 股东(包括股东 第七十九条 股东(包括股东代理 根据上市公司章程指引
代理人)以其所代表的有表决 人)以其所代表的有表决权的股 第七十八条第二款和第
权的股份数额行使表决权,每 份数额行使表决权,每一股份享有 四款修订，增加对中小投
一股份享有一票表决权。 一票表决权。 资者利益保护和征集股
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资者利 东投票权的条款。
表决权,且该部分股份不计入 益的重大事项时，对中小投资者
出席股东大会有表决权的股 表决应当单独计票。单独计票结
份总数。 果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表决
规定条件的股东可以征集股 权,且该部分股份不计入出席股东
东投票权。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 公司应在保证股 第八十一条 公司应在保证股东 根据上市公司章程指引
东大会合法、有效的前提下, 大会合法、有效的前提下,通过各 第八十条修订
通过各种方式和途径,提供网 种方式和途径,优先提供网络形式
络形式的投票平台等现代信 的投票平台等现代信息技术手段,
息技术手段,为股东参加股东 为股东参加股东大会提供便利。
大会提供便利。
二、股东大会议事规则修订前后对照表
原条款 修订后条款 备注
第五条 公司召开股东大会的 第五条 公司召开股东大会的地点为： 根据《上市公司股东
地点为：公司住所或股东大会 公司住所或股东大会通知中列明的地 大会规则》第二十条
通知中列明的地点。 点。 修订
股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司可以采用 式召开，并应当按照法律、行政法规、
安全、经济、便捷的网络或其 中国证监会或公司章程的规定，采用
他方式为股东参加股东大会 安全、经济、便捷的网络和其他方式
提供便利。股东通过上述方式 为股东参加股东大会提供便利。股东
参加股东大会的,视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第三十八条 股东(包括股东 第三十八条 股东(包括股东代理人)以 根据《上市公司股东
代理人)以其所代表的有表决 其所代表的有表决权的股份数额行使 大会规则》第三十一
权的股份数额行使表决权,每 表决权,每一股份享有一票表决权。 条修订
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有 重大事项时，对中小投资者的表决应
表决权,且该部分股份不计入 当单独计票。单独计票结果应当及时
出席股东大会有表决权的股 公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事和符合相关 该部分股份不计入出席股东大会有表
规定条件的股东可以征集股 决权的股份总数。
东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十条 公司应在保证股东 第四十条 公司应在保证股东大会合 根据上市公司章程
大会合法、有效的前提下,通 法、有效的前提下,通过各种方式和途 指引第八十条修订
过各种方式和途径,提供网络 径,优先提供网络形式的投票平台等现
形式的投票平台等现代信息 代信息技术手段,为股东参加股东大会
技术手段,为股东参加股东大 提供便利。
会提供便利。
第四十三条 除累积投票制 第四十三条 除累积投票制外,股东大 根据上市公司股东
外,股东大会将对所有提案进 会将对所有提案进行逐项表决,对同一 大会规则第三十三
行逐项表决,对同一事项有不 事项有不同提案的,将按提案提出的时 条规定，增加股东大
同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特 会就发行优先股审
间顺序进行表决。除因不可抗 殊原因导致股东大会中止或不能作出 议时应当表决的事
力等特殊原因导致股东大会 决议外,股东大会将不会对提案进行搁 项。
中止或不能作出决议外,股东 置或不予表决。
大会将不会对提案进行搁置 股东大会就发行优先股进行审议，应
或不予表决。 当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十八条 股东大会对提案 第四十八条 股东大会对提案进行表 根据《上市公司股东
进行表决前,推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表参加计 大会规则》第三十七
表参加计票和监票。审议事项 票和监票。审议事项与股东有关联关 条规定和增加网络
与股东有利害关系的,相关股 系的，相关股东及代理人不得参加计 投票规定后，应在网
东及代理人不得参加计票、监 票、监票。 络投票结束后公布
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 结果，因此删去当场
股东大会对提案进行表决时, 律师、股东代表与监事代表共同负责 公布表决结果的规
由律师、股东代表与监事代表 计票、监票。 定。
共同负责计票、监票,并当场 通过网络或其他方式投票的公司股东
公布表决结果,决议的表决结 或其代理人，有权通过相应的投票系
果载入会议记录。 统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十四条 公司股东大会决 第五十四条 公司股东大会决议内容 根据上市公司股东
议内容违反法律、行政法规的 违反法律、行政法规的无效。 大会规则四十六条
无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 修订
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
以上议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 28 日
