力合股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
力合股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了
《关于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司参股设立珠海隆华直升机科技有限
公司的议案》，同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技
园”）出资 600 万元参股设立珠海隆华直升机科技有限公司（公司名称以工商登记为
准，以下简称“隆华直升机”），占注册资本的 6%。
公司持股 5%以上股东深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同
投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任深圳力合创业投资
有限公司董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关
联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过。
该项对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。
二、出资各方情况介绍
1、子公司清华科技园
清华科技园为本公司控股子公司，本公司持股比例 57.15%。该公司为有限责任公
司，成立于 2001 年 7 月 9 日，注册资本 16,600 万元，法定代表人贺臻，注册地珠海
市，住所为珠海市唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 9-10 层，主营业务为
风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、
推广应用。
2、关联方力合创投
该公司为有限责任公司，成立于 1999 年 8 月 31 日，注册资本 33333.33 万元，营
业执照注册号 440301103181629，法定代表人嵇世山，住所为深圳市南山区高新技术
工业村深圳清华大学研究院大楼 A 区 408 室。主营业务为从事风险、高新技术产业投
资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建
设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实
业等。
该公司股东结构如下所示：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳清华大学研究院 22,692.00 68.08
深圳百富祥投资有限公司 7,308.00 21.92
深圳市鹏瑞投资集团有限公司 3,333.33 10.00
该公司控股股东为深圳清华大学研究院，实际控制人为清华大学和深圳市人民政
府。
力合创投为本公司持股 5%以上股东，为关联股东。本公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面与该公司保持独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
3、自然人王浩文，男，1969 年 2 月生，清华大学航天航空学院航空宇航工程系
教授、博士生导师，一直从事直升机设计方面的教学和研发工作，研究方向包括新概
念旋翼飞行器设计、直升机动力学等。
4、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）
该公司为上海 A 股上市公司（股票代码 603766），总股本 8 亿股，营业执照注册
号 500107000008267，法定代表人为高勇，注册地为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大
道 99 号，主要从事机械制造行业，研发、生产及销售摩托车、轻型发动机、发电机
组、通用机械及零部件。
三、拟设立的隆华直升机项目基本情况
隆华直升机是由广东省、珠海市政府与清华大学签订的战略合作项目。该公司为
有限责任公司，拟注册在珠海市金湾区航空产业园，注册资本 1 亿元，主要从事无人
航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务。
该公司无人航空器项目总体设计依托清华大学及深圳清华大学研究院开展，动力
系统的研发和制造主要依托隆鑫通用进行；王浩文教授负责无人航空器的科技成果转
化工作及对项目技术团队的培训和指导工作。
隆华直升机成立后，将拥有某型号无人直升机产品整机及核心子系统的自主知识
产权（其主要技术参数为：旋翼直径：4 米、起飞重量：230 公斤、任务载荷：>50
公斤、使用升限：3000 米、续航时间：>3 小时）。目前，上述无人直升机产品已完
成设计研发和样机试制工作，正在进行相关飞行测试工作。隆华直升机将以该型产品
为系统平台，针对不同终端用户的需求开发适应市场需要的专用无人航空器产品。
四、《关于共同出资设立珠海隆华直升机科技有限公司的协议》的主要内容
1、出资额及出资方式
子公司清华科技园以货币出资 600 万元，占出资比例的 6%；力合创投以知识产
权评估作价 1,140 万元出资及货币出资 600 万元，占出资比例的 17.40%；王浩文以知
识产权评估作价 2,660 万元出资，占出资比例的 26.60%；隆鑫通用以货币出资 5,000
万元，占出资比例的 50%。
各方应当于 2015 年 12 月 31 日前按期足额缴纳各自所认缴的出资额。如不按照
约定及时、足额缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其
他方承担违约责任。
王浩文、力合创投以经评估的相关知识产权出资，王浩文和力合创投承诺保证其
投入公司的无形资产合法性和有效性，不存在权属争议或第三方权利，以及不存在任
何现实或潜在纠纷。
2、主要管理机构的设置
（1）公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依照《公司法》和各方
共同通过并签署的公司章程的规定行使职权。
（2）公司设董事会，由七人组成并经股东会选举产生或罢免。其中，隆鑫通用
有权推荐四名董事人选，王浩文、力合创投、清华科技园有权各推荐一名董事人选。
董事会设董事长一名，由力合创投在其推荐的董事人选中指定并经董事会选举产生或
罢免。董事长为公司法定代表人。
（3）公司设二名监事并经股东会选举产生，隆鑫通用、力合创投有权各推荐一
名监事人选。
（4）公司设总经理一名，设副总经理若干。隆鑫通用有权推荐一名总经理人选，
力合创投、清华科技园有权共同推荐一名副总经理人选。公司设财务负责人一名，由
隆鑫通用推荐人选担任并经董事会决定聘任或者解聘。力合创投和清华科技园有权共
同提名公司财务部长 1 人（公司初创期财务负责人兼财务部长的，则提名会计人员 1
人）。
3、公司筹备
各方同意，授权隆鑫通用办理包括但不限于聘请验资机构、起草公司章程草案和
向有关工商行政管理部门申请名称预核准等公司设立相关事宜。
王浩文、力合创投、清华科技园应根据关于申请设立有限责任公司的有关要求，
及时向隆鑫通用提供申请设立公司所需要的文件和资料，并协助隆鑫通用办理申请公
司设立的有关事宜。
五、对外投资的目的及对公司的影响
无人航空器能够广泛应用于应急救援、抢险救灾、森林防火、海洋和线路巡查、
地质勘探、环境监测、城市管理等领域，具有较大的发展前景。子公司清华科技园参
股隆华直升机项目，有助于扩大其创业投资规模，提升未来业绩增长潜力。
目前，国内无人航空器行业和市场正处于起步阶段，具有较大的不确定性。本公
司将督促清华科技园加强对参股公司的监督管理，完善风险控制措施。
六、其他事项说明
本项目投资方王浩文、共同投资关联方力合创投拟以知识产权评估作价出资，截
止公告日，相关知识产权尚未评估。按照出资协议规定，出资各方应当于 2015 年 12
月 31 日前按期足额缴纳各自所认缴的出资额。王浩文及力合创投拟用于作价出资的
相关知识产权，应于 2015 年 12 月 31 日前完成评估及作价、验资、产权过户、工商
登记等工作。如不按照约定及时、足额缴纳出资的，将承担违约责任。
七、当年年初至披露日与力合创投累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与力合创投累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：上述关联交易事项，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。
在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存
在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第六次会议关于上述关联交易
作出的决议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事相关独立意见；
3、关于共同出资设立珠海隆华直升机科技有限公司的协议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2014 年 10 月 27 日
