华帝股份有限公司 2014年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄文枝、主管会计工作负责人潘叶江及会计机构负责人(会计主管人员)石晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,552,847,408.43 2,365,888,644.07 7.90%
归属于上市公司股东的净资产（元）
1,383,231,046.85 1,241,108,337.97 11.45%
本报告期
本报告期比上年同期增减
年初至报告期末
年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元） 1,008,245,080.31 8.08% 2,997,647,115.24 9.09%
归属于上市公司股东的净利润（元）
80,404,852.15 34.52% 201,932,925.88 32.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
66,654,370.01 28.99% 175,135,434.27 24.25%
经营活动产生的现金流量净额（元）
- 195,495,827.25 76.29%
基本每股收益（元/股） 0.22 29.41% 0.56 30.23%
稀释每股收益（元/股） 0.22 29.41% 0.56 30.23%
加权平均净资产收益率 6.28% 0.62% 15.43% 0.62%
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 61,960.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
16,218,027.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,270,701.32
减：所得税影响额 4,745,582.08
少数股东权益影响额（税后） 7,616.16
合计 26,797,491.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 20,169
前 10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股份状态数量
石河子九洲股权投资有限合伙企业
境内非国有法人 20.76% 74,513,789 质押 12,650,000
石河子奋进股权投资普通合伙企业
境内非国有法人 14.04% 50,400,000 50,400,000 质押 38,400,000
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
其他 3.92% 14,057,871
米林县联动投资有限公司
境内非国有法人 3.39% 12,161,794
潘权枝境内自然人 2.39% 8,575,440
交通银行－华安创新证券投资基金
其他 1.65% 5,921,697
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
境内非国有法人 1.53% 5,480,494 5,480,494
交通银行－鹏华中国 50开放式证券投资基金
其他 1.51% 5,408,666
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分-018L-FH001深
其他 1.17% 4,210,390
泰康人寿保险股份有限公司－传其他 1.15% 4,110,370 4,110,370
统－普通保险产品-019L-CT001深
前 10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称持有无限售条件普通股股份数量
股份种类
股份种类数量
石河子九洲股权投资有限合伙企业 74,513,789 人民币普通股 74,513,789
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
14,057,871 人民币普通股 14,057,871
米林县联动投资有限公司 12,161,794 人民币普通股 12,161,794
潘权枝 8,575,440 人民币普通股 8,575,440
交通银行－华安创新证券投资基金 5,921,697 人民币普通股 5,921,697
交通银行－鹏华中国 50开放式证券投资基金
5,408,666 人民币普通股 5,408,666
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深
4,210,390 人民币普通股 4,210,390
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金
4,000,000 人民币普通股 4,000,000
肖信珊 3,690,000 人民币普通股 3,690,000
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
3,298,771 人民币普通股 3,298,771
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、潘权枝先生持有九洲实业 7%的股权。
2、除此以外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人
前 10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）
无
公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
会计科目期末数期初数变动幅度说明
应收账款 246,233,023.51 152,950,903.38 60.99%主要为电子商务业务转换直营模式后
应收款增加，另工程业务迅速发展导致应收款增加。
预付款项
55,400,785.47 35,972,043.48 54.01%
主要系报告期内预付经销商送货及售后服务微型车定金及供应商锁定铜价的货款增加所致。
其他应收款
19,533,651.98 36,918,721.01 -47.09%
主要系报告期内退税款、保证金的收回所致。
其他流动资产
300,000,000.00 120,448,082.64 149.07%
主要系报告期内购置银行保本理财产品增加所致。
在建工程
1,791,480.98 5,874,200.91 -69.50%
主要系报告期内软件及装修工程转入资产所致。
递延所得税资产 10,575,682.41 7,197,422.84 46.94%
主要系报告期内应收账款增加导致计提坏账增加所致。
短期借款 30,082,910.00 20,038,275.91 50.13%主要系报告期内子公司中山百得厨卫
有限公司增加保理贷款补充流动资金所致。
应付票据
10,829,625.86 6,313,959.84 71.52%主要系报告期内票据付款增加所致。
应付职工薪酬
38,031,807.53 67,062,313.98 -43.29%主要系报告期内支付了上年度年终奖
金所致。
应交税费
46,369,483.48 5,620,493.33 725.01%
主要系报告期内未交增值税和所得税增加所致。
未分配利润 548,669,219.84 406,546,510.96 34.96%主要系报告期内净利润增加所致。
会计科目本期数上期数变动幅度说明
财务费用
-9,202,700.67 -1,829,101.85 -403.13%主要系报告期内理财产品收益增加所
致。
资产减值损失
8,762,350.27 -2,157,667.29 506.10%
主要系报告期内应收账款增加导致计提坏账损失增加所致。
营业外收入
32,580,374.53 17,489,990.85 86.28%
主要系报告期内确认上年度经销商未完成任务保证金扣罚及政府补助项目资金增加所致。
营业外支出
1,029,684.68 3,492,858.42 -70.52%
主要系上年同期对外捐赠支出较多而本期相对减少所致
经营活动产生的现金流量净额
195,495,827.25 110,895,790.14 76.29%
主要系报告期内销售商品回款及政府补助、处理废品收入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额
-230,315,565.75 -123,401,683.63 -86.64%
主要系报告期内购买理财产品投资支出增加、购置固定资产投资支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额
-51,132,525.52 -6,526,389.18 -683.47%
主要系上期公司收到募集配套资金，而本期没有所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
石河子奋进股权投资普通合伙企业
（一）关于盈利
预测补偿的承诺：为保障公司中小股东利益，华帝股份与中山奋进投资有限公司（以下简称"奋进投资"）分别于 2012年8月 24日、2012年 10月 24日、2012年 11月 21日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》，奋进投资就盈利预测补2012年 12月 27日
长期有效正在履行
偿事宜做出如下承诺：1、承
诺利润：中山百得厨卫有限公司（以下简称"百得厨卫"）2012年度、2013年度、2014年度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,809.00万元、
4,180.00万元、
4,393.00万元。
若百得厨卫当年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行股份补偿。为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺："在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产重组向本公司发行的 4,200万股股份中的1,000万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份补偿义务的情形。"2、
补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）-已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份股票数量，当年应补偿现金=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-（股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）-已补偿现金数。在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则奋进投资将向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。
(二)关于保证上市公司独立性的承诺：为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产（以下简称"本次交易"）完成后华帝股份独立性作出如下承诺：在本次交易完成后，奋进投资将采取有效措施确保奋进投资的人员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；奋进投资与华帝股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。（三）关于
避免同业竞争的承诺：1、除
投资百得厨卫之外，奋进投资目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。2、在
奋进投资将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%以上股权期间，奋进投资不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与公司无同业竞争的《声明》，声明如下：
"声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份相同或相似业务的情形。"
（四）关于规范
关联交易的承诺：为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，奋进投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、
在本次重大资产重组完成后，奋进投资确保与华帝股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与奋进投资及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。2、
确保奋进投资不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向奋进投资及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保奋
进投资严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及奋进投资与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。"为进一步规范关联交易，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：1、
尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间发生关联交易；2、不
利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、
不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市
场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；5、
就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。（五）关
于股份锁定的承诺：根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本次认购的华帝股份股票限售事宜作出如下承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与奋进投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，奋进投资自本次股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购奋进投资本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致奋进投资增持的华帝股份的股票）。
（六）关于交易
对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺：根据百得厨卫2010年 11月 18日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的1宗土地使用权及6项房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币16,000万元。截至 2012年 12月13日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为5,000万元。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：
若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，奋进投资将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。
石河子九洲股权投资有限合伙企业
九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：九洲实业将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。
2012年 12月 27日
长期有效正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺
石河子九洲股权投资有限合伙企业
《不同业竞争声明与承诺函》："截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与上市公司不存在同业竞争。在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接2004年 08月 05日
长期有效正在履行
或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。"
董事会
本公司董事会承诺自公司上市之日起，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的如下规定：
（一）本公司将
真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所2004年 08月 05日
长期有效正在履行
的监督管理；
（二）本公司在
知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董
事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露；
（四）本公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
其他对公司中小股东所作承诺董事会
承诺对公司利稳定性：（一）
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段2012年 12月 17日
2012 年度至2014年度
正在履行
及资金需求状况，提议公司进行中期分红
（二）未来三年
利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。（三）公
司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2元时，公
司可以考虑进行股票股利分红。
承诺是否及时履行是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）
不适用
四、对 2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度
20.00%至 50.00%
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）
26,860.48 至 33,575.6
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,383.73
业绩变动的原因说明销售增长及成本费用控制使得利润增长
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
