国元证券股份有限公司
关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥荣事
达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939 号）核
准，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“合肥三洋”、“公司”或“发
行人”）向特定对象非公开发行 233,639,000 股新股，发行价格为 8.42 元/股，
募集资金总额为 1,967,240,380.00 元。国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”或“保荐机构”）作为合肥三洋 2013 年非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的本次
发行的相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行
认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告
日（即 2013 年 8 月 14 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.50 元/股，不低于本次发行定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因公司于 2014 年 6 月 19 日实施了 2013 年度利润分配方案（即每 10 股派发
现金股利 0.80 元（含税）），根据相关协议约定，公司本次非公开发行股票的发
行价格由 8.50 元/股相应调整为 8.42 元/股。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，且
不超过 10 名。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行对
象为惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）。2013 年 8 月 12
日，公司与惠而浦中国签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定
惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。
（三）发行数量
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准
合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939
号）核准，合肥三洋向特定投资者惠而浦中国非公开发行 233,639,000 股新股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,967,240,380.00 元，扣除发行费用（包
括承销费用、保荐费用、律师费用和审计及验资费用等）39,510,326.84 元后，
募集资金净额为 1,927,730,053.16 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次非公开发行股票履行了以下程序：
1、2013 年 8 月 12 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案。
2、2013 年 11 月 1 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省
国资委关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》
（皖国资产权函〔2013〕800 号），同意合肥三洋本次非公开发行股票方案。
3、2013 年 11 月 19 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
4、2013 年 11 月 20 日，商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函
[2013]第 167 号）通过经营者集中反垄断审查。
5、2014 年 1 月 9 日，商务部《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司
对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》（商资批[2014]43 号）批
复同意；2014 年 7 月 4 日，商务部《关于同意延长<商务部关于原则同意惠而浦
（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复>有
效期的批复》（商资批[2014]645 号）。
6、2014 年 1 月 30 日，中国证监会受理本次非公开发行申请；2014 年 7 月
30 日，本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
7、2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准合肥荣事达三洋电器股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939 号），核准发行人非公
开发行不超过 233,639,000 股新股。
8、2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准惠而浦（中国）投资有
限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2014]940 号），核准豁免惠而浦中国因协议转让而持有合
肥三洋 157,245,200 股股份，因现金认购合肥三洋非公开发行股份而持有合肥三
洋 233,639,000 股股份，导致合计持有合肥三洋 390,884,200 股股份，约占合肥
三洋总股本的 51%而应履行的要约收购义务。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了发行人股东大会的授权，并
获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
1、惠而浦中国认购合肥三洋 2013 年非公开发行股票数量为 233,639,000
股，认购价格为 8.42 元/股（因合肥三洋实施 2013 年度每 10 股派发现金股利
0.80 元的利润分配方案，认购价格由 8.50 元/股相应调整为 8.42 元/股），共需
缴纳认购总价款人民币 1,967,240,380 元。
2、发行人于 2014 年 10 月 21 日上午向本次非公开发行的发行对象惠而浦中
国发出《缴款通知书》。
3、2014 年 10 月 21 日，惠而浦中国将认购总价款人民币 1,967,240,380 元
汇入国元证券为本次非公开发行指定的收款账户（户名：国元证券股份有限公司，
账号：1302010129027337785，开户行：工商银行合肥四牌楼支行）。
4、2014 年 10 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资
金到账情况进行审验并出具了会验字[2014]3124 号《合肥荣事达三洋电器股份
有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，经审验，截至
2014 年 10 月 21 日，国元证券指定认购资金专用账户已收到惠而浦（中国）投
资有限公司缴入的认购资金为 1,967,240,380.00 元。
5、2014 年 10 月 21 日，国元证券根据与合肥三洋签定的《保荐协议》、《主
承销协议》，认购总价款扣除保荐费及承销费 37,410,326.84 元后，其余募集资
金 1,929,830,053.16 元转入合肥三洋的募集资金专项存储账户（户名：合肥荣
事达三洋电器股份有限公司，账号：188728746131，开户行：中国银行合肥高新
技术产业开发区支行）。
6、2014 年 10 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资
金到账情况进行审验并出具了会验字[2014]3125 号《验资报告》，经审验，截至
2014 年 10 月 21 日止，合肥三洋已向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司
发行人民币普通股 233,639,000 股，募集资金总额人民币 1,967,240,380.00 元，
扣除与发行有关的费用人民币 39,510,326.84 元，合肥三洋实际募集资金净额为
人民币 1,927,730,053.16 元，其中计入股本人民币 233,639,000.00 元，计入资
本公积人民币 1,694,091,053.16 元。投资者全部以货币出资。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的发行价格、发行数量及发行对象等符合发行人股东大会决议
以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行的发行过程合法、合规，发行对象的选择公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
