广东嘉应制药股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
广东嘉应制药股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014-043
2014 年 10 月
广东嘉应制药股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员)方钦雄声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,018,289,379.88 919,003,084.87 10.80%
归属于上市公司股东的净资产
840,269,695.92 809,656,594.43 3.78%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 132,457,775.83 321.04% 394,922,554.24 325.29%
归属于上市公司股东的净利润
18,856,297.26 106.14% 50,578,088.13 206.11%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,068,183.31 12.95% 41,767,474.18 156.41%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 80,803,371.94 3,298.59%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0372 66.82% 0.0997 147.39%
稀释每股收益（元/股） 0.0372 66.82% 0.0997 147.39%
加权平均净资产收益率 2.27% -0.95% 6.16% 0.33%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,840.20 金沙药业处理固定资产净损失。
母公司收到政府补助
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
10,552,268.38 1,530,000.00 元，金沙药业收到
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
政府补助 9,022,268.38 元。
母公司税率 25%，金沙药业税率
减：所得税影响额 1,734,814.23
15%。
合计 8,810,613.95 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 53,330
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
黄小彪 境内自然人 13.60% 69,015,689
陈泳洪 境内自然人 11.39% 57,794,000 57,595,500
黄智勇 境内自然人 6.70% 33,997,848
黄俊民 境内自然人 5.19% 26,333,438 26,333,438
颜振基 境内自然人 3.78% 19,172,026 19,172,026
张衡 境内自然人 3.68% 18,697,418 18,697,418 质押 5,600,000
陈磊 境内自然人 2.38% 12,100,872 12,099,172 质押 4,080,000
陈鸿金 境内自然人 2.27% 11,500,192 11,500,192 质押 11,500,192
林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 11,500,192
周应军 境内自然人 1.95% 9,921,050 9,921,050 质押 3,830,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
黄小彪 69,015,689 人民币普通股 69,015,689
黄智勇 33,997,848 人民币普通股 33,997,848
成都市蓉都家具展览中心有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
中国建设银行股份有限公司－摩根
士丹利华鑫多因子精选策略股票型 1,962,900 人民币普通股 1,962,900
证券投资基金
冯小龙 1,899,459 人民币普通股 1,899,459
胡发景 804,599 人民币普通股 804,599
东方汇理银行 770,213 人民币普通股 770,213
鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德
702,970 人民币普通股 702,970
传医疗资产管理计划
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元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有
590,000 人民币普通股 590,000
限合伙）
崔白松 525,700 人民币普通股 525,700
上述股东关联关系或一致行动的说 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股
明 变化信息管理办法》中认定的一致行动人的情况。
公司股东成都市蓉都家具展览中心有限公司通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通
前 10 名无限售条件普通股股东参与 过投资者信用账户持有公司股票 2,000,000 股，合计持有公司股票 2,000,000 股。
融资融券业务股东情况说明（如有）公司股东胡发景通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司
股票 804,599 股，合计持有公司股票 804,599 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、合并资产负债表项目
1、应收账款比期初增加3,716.30万元，增幅39.13%，主要系公司新增药品流通业务相应增加所致。
2、其他应收款比期初增加1,232.69万元，增幅100.36%，主要系金沙药业市场开发投入，各办事处借用周
转金增加所致。
3、其他流动资产比期初减少7.09万元，降幅45.75%，主要系摊销了年初的保险费。
4、长期股权投资比期初增加749.03万元，增幅100.00%，主要系本期承让广东华清园生物科技有限公司45%
股权及确认本期投资收益所致。
5、在建工程比期初增加2,897.96万元，增幅226.88%，主要系金沙药业二期工程继续投入建设所致。
6、递延所得税资产比期初减少135.94万元，降幅33.40%，主要系嘉应医药本期实现盈利转销以前年度已确
认的可抵扣亏损所致。
7、其他非流动资产比期初增加2,730.20万元，增幅455.55%，主要系公司本期支付了土地出让金2,741.28万
元，因土地出让的相关事宜正在办理中，故尚未转入无形资产所致。
8、短期借款比期初增加1,420.00万元，增幅94.67%，主要系本期新增银行借款所致。
9、应付票据比期初增加3,909.00万元，增幅3,416.76%，主要系本期嘉应医药新增药品流通业务开具银行承
兑汇票增加所致。
10、应付账款比期初增加3,083.25万元，增幅189.10%，主要系嘉应医药新增药品流通业务，应付账款相应
增长所致。
11、预收款项比期初减少313.70万元，降幅41.37%，主要系上期预收的货款，本期实现销售结转收入所致。
12、应交税费比期初减少572.86万元，降幅32.84%，主要系年初计提的税款，本期已上交所致。
13、其他应付款比期初减少475.39万元，降幅47.68%，主要系仁康药业支付年初往来款所致。
14、股本比期初增加25,375.49万元，增幅100.00%，主要系本期用资本公积金每10股转增10股所致。
15、资本公积比期初减少25,375.49万元，降幅67.28%，主要系本期用资本公积金每10股转增10股所致。
二、1-9月合并利润表项目
1、营业收入比去年同期增加30,206.36万元，增幅325.29%，主要系本期合并金沙药业及开展药品流通业务
所致。
2、营业成本比去年同期增加11,867.51万元，增幅258.14%，主要系本期合并金沙药业及开展药品流通业务
所致。
3、营业税金及附加比去年同期增加435.02万元，增幅496.12%，主要系本期合并金沙药业及开展药品流通
业务，应交增值税增加所引起的附加税增加所致。
4、销售费用比去年同期增加10,890.60万元，增幅506.98%，主要系本期合并金沙药业及开展药品流通业务
所致。
5、管理费用比去年同期增加2,499.15万元，增幅140.66%，主要系本期合并金沙药业及加大研发的投入所
致。
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6、投资收益比去年同期减少1,296.17万元，降幅102.04%，主要系本期金沙药业纳入合并报表范围，不再
按权益法核算投资收益所致。
7、营业外收入比去年同期增加1,024.15万元，增幅3,295.65%，主要系本年度取得的政府补助增加所致。
8、营业外支出比去年同期增加0.68万元，增幅100.00%，主要系本期处置固定资产净损失所致。
9、所得税费用比去年同期增加803.65万元，增幅376.79%，主要系本期合并金沙药业及新增药品流通业务，
利润总额增加，所得税费用也相应增加所致。
三、合并现金流量表项目
1、销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加29,327.30万元，增幅279.85%，主要系本期合并金沙药
业及新增药品流通业务收到的现金增加所致。
2、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加2,903.62万元，增幅1,188.51%，主要系本期合并金沙药
业及收到政府补助增加所致。
3、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加2,032.30万元，增幅35.86%，主要系本期合并金沙药业
及新增药品流通业务支付的现金增加所致。
4、支付给职工以及为职工支付的现金比去年同期增加4,021.47万元，增幅324.61%，主要系本期合并金沙
药业所致。
5、支付的各项税费比去年同期增加5,554.37万元，增幅715.01%，主要系本期合并金沙药业及新增药品流
通业务各项税费增加所致。
6、支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加12,780.20万元，增幅455.86%，主要系本期合并金沙药
业所致。
7、取得投资收益收到的现金比去年同期减少533.01万元，降幅100.00%，主要系去年同期收到金沙药业的
利润分红，本期金沙药业已纳入合并报表所致。
8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加6,633.33万元，增幅1,644.07%，主
要系本期购买土地及金沙药业二期工程的继续投入所致。
9、投资支付的现金比去年同期增加775.00万元，增幅100.00%，主要系承让广东华清园生物科技有限公司
45%股权的转让款及继续增资所致。
10、取得借款收到的现金比去年同期增加1,420.00万元，增幅94.67%，主要系银行借款增加所致。
11、收到其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加516.72万元，增幅100.00%，主要系本期收回到期的银
行承兑汇票保证金。
12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加1359.66万元，增幅195.67%，主要系本期公司
实施2013年度利润分配方案，支付的现金分红比去年增加所致。
13、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加1,466.26万元，增幅860.49%，主要系向银行开具银行
承兑汇票支付的保证金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
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股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权
益变动报告书中 不适用 不适用 不适用 不适用
所作承诺
1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；
交易对方江苏省 2、本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份
中国药科大学控 认购方各自拥有嘉应制药股份总数的 50%不得转
股有限责任公司、让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报
2013 年 12
长沙大邦日用品 告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所
2013 年 03 月 13 日
贸易有限责任公 持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份 正在履行
月 08 日 -2016 年 12
司和颜振基、张 不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审
月 12 日
衡、陈磊、陈鸿金、核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份
林少贤、周应军、补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对
熊伟 7 名自然人 方所持剩余股份；3、未列明事项按中国证监会及
交易所有关规定执行。
经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学
控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任
公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军、熊伟 7 名自然人签署了《盈利预测补偿协
议》，承诺：1、预测净利润数：根据湖北众联资产
评估有限公司 2013 年 2 月 28 日出具的《评估报
告》，金沙药业在本次发行实施完毕后的三年即
2013 年度、2014 年度和 2015 年度合并报表的归属
资产重组时所作
于母公司的预测净利润数分别为 5,228.27 万元、
承诺
5,825.11 万元、7,392.77 万元。据此，补偿期间预
交易对方江苏省
测净利润数总和为 18,446.15 万元。2、盈利预测差
中国药科大学控
异的确定：补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证
股有限责任公司、
券业务资格的会计师事务所进行 2015 年度审计的
长沙大邦日用品 补偿期间内
同时，由该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间 2013 年 04
贸易有限责任公 （2013-201 正在履行
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 月 09 日
司和颜振基、张 5 年）
实际净利润数总和进行审核，并与预测净利润数总
衡、陈磊、陈鸿金、
和的差异情况进行比较，并对此出具盈利预测实现
林少贤、周应军、
情况的专项审核报告。盈利预测的差异根据会计师
熊伟 7 名自然人
事务所出具的该专项审核报告确定。3、补偿方式
与数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期
间内（2013-2015 年）的各年的实际净利润数总和
低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成
的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际
净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金
沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测
试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股份
补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币
1.00 元的总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药
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股份。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次
发行获得的嘉应制药股份总量，即 48,754,924 股。
单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算
确定：单个股份认购方应补偿股份数量 = （补偿
期间内各年的预测净利润数总和 － 补偿期间内
各年的实际净利润数总和） ÷ 补偿期间内各年的
预测净利润数总和 × 该股份认购方所认购的股份
总数 。其中，补偿期间内各年的预测净利润数总
和指 2013 年、2014 年、2015 年三年预测净利润数
相加求和，即 18,446.15 万元；补偿期间内各年的
实际净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年三
年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计
师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报
告确定。自本协议签署之日起至回购实施日，如果
嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股
份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其
应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补
偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如股份认购
方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则
该股份认购方应以等额现金方式补偿该部分未补
足的差额部分。单个股份认购方应补偿现金金额按
以下公式计算确定：单个股份认购方应补偿现金金
额 = （单个股份认购方应补偿股份数量 - 单个股
份认购方已补偿股份数量） × 嘉应制药股票价格
（本次发行价格 8.31 元/股）。自本协议签署之日起
至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式
进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股
份数发生变化的，嘉应制药股票价格应调整为：本
次发行价格 ÷（1＋转增或送股比例）。前述净利润
数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润
数确定。股份认购方各自承担相应的股份补偿义
务，互不承担连带责任。4、减值测试：在补偿期
间届满时，嘉应制药对金沙药业股权做减值测试，
如：期末减值额 /金沙药业股权作价 > 补偿期间
届满时应补偿的股份总数 / 本次认购股份总数，
则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现金数
量依据本协议第三条相关计算公式测算。前述减值
额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的
评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值测试
的结果应由会计师事务所出具减值测试审核报告，
并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意见。5、
补偿实施程序：如在补偿期间届满时发生股份认购
方应向嘉应制药补偿利润差额情形的，则应在金沙
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药业盈利预测实现情况的专项审核报告披露后计
算应回购的股份数量及现金金额（如有），并及时
通知股份认购方。股份认购方将应回购股份及现金
（如有）准备好后，嘉应制药董事会应及时向嘉应
制药股东大会提出回购股份的议案，在嘉应制药股
东大会审议并通过该议案后及时、妥善办理补偿实
施相关事宜。
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少
及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人
江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦
日用品贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及
规范关联交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具
之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织
现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药
其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其
他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任
何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药
其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系
的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应
制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制
江苏省中国药科 药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形
大学控股有限责 式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应
2013 年 03 作为公司股
任公司、长沙大邦 制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或 正在履行
月 26 日 东期间
日用品贸易有限 间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其
责任公司 他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权。3、在本公司作为嘉应制
药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或
其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应
制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理
理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金
沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签
订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文
件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的
公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义
务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公
允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药
业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交
易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司
和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起
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具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法
律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其
他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损
失作出全面、及时、足额的赔偿。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、
周应军、熊伟 7 名自然人出具了《避免同业竞争及
规范关联交易承诺函》，承诺：1、在本人作为嘉应
制药股东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应
制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的
业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉
应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同
或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金
沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；
且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经
理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉
应制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司
或者嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理
人员，使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，
颜振基、张衡、陈 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或
磊、陈鸿金、林少 从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为。3、2013 年 03 作为公司股
正在履行
贤、周应军、熊伟 在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人关联方 月 26 日 东期间
7 名自然人 将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他
子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在
的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及
嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的
协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应
制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程
之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保
证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应
制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉
应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联
股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律
效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如
本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此
给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成
的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
广东嘉应制药股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何
关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并
江苏省中国药科
且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次
大学控股有限责
发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的 2013 年 06
任公司、长沙大邦 长期有效 正在履行
安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事 月 07 日
日用品贸易有限
和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管
责任公司
理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及
高级管理人员的提名工作。
本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关
于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且
颜振基、张衡、陈
不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行
磊、陈鸿金、林少 2013 年 06
的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排； 长期有效 正在履行
