黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
签署日：2006年5月29日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本公司第二大非流通股股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司拟将其所持有的21.25％的股份（共计32,937,500股境内法人股）协议转让给本公司大股东万向三农有限公司。双方已于2006年5月26日签署《股份协议转让合同》。本次股份协议转让完成后，本公司实际控股人没有发生变更，仍为万向三农有限公司，持股数量变为79,360,000股，持股比例提高至51.20%。本次股权转让尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免万向三农有限公司要约收购义务。目前，双方正在办理股份协议转让相关手续。若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前完成，则该部分股份由万向三农有限公司执行对价安排；若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前未能完成，则该部分股份由上海海博鑫惠国际贸易有限公司执行对价安排。
3、截止改革说明书签署日，公司非流通股股东上海东信投资管理有限公司所持的186万股股份被质押，除此之外，非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。
4、由于上海东信资产管理有限公司持有的公司股份已被质押，为了使公司股权分置改革顺利实施，上海东信资产管理有限公司及其债权人已经出具承诺函，同意在股权分置改革相关股东会议网络投票前解除与应支付对价股份相同数量的股份的质押，且其债权人承诺配合出质人即上海东信投资管理有限公司办理有关必要手续。
重要内容提示
一、执行对价安排的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金4274.86万元和股票181.87万股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份（按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份）。在该对价安排执行后，非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。履行法定义务，遵守限售规定。
公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、本次改革的相关会议日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月13日
2、本次相关股东会议的网络投票时间：2006年6月20日－2006年6月22日的9:30至11:30,13:00至15:00。
3、本次相关股东会议的现场会议召开时间：2006年6月22日 14:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌，于2006年5月29日刊登改革说明书，公司股票最晚于2006年6月7日复牌，此阶段为股东沟通协商时期。
2、本公司董事会将在2006年6月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-82368448
联络人：霍 光
传 真：0451-82300584
电子邮箱：hgkj@huaguankeji.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金4274.86万元和股票181.87万股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份（按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份）。其中：万向三农有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司送出现金4274.86万元，即向流通A股股东每10股安排6.89元现金对价；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限公司和哈尔滨安平消防设施安装有限公司送出181.87股股份，即向流通A股股东每10股安排0.29股股票对价。
支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以4274.86万元现金和181.87万股股票作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的现金和股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排现金金额（元） 本次执行对价安排股份（股） 持股数（股） 占总股本比例
万向三农有限公司上海海博鑫惠国际贸易有限公司上述2家股东合计 46,422,500 29.95% 25,006,253.33 0 46,422,500 29.95%
32,937,500 21.25% 17,742,333.33 0 32,937,500 21.25%
79,360,000 51.20% 42,748,586.67 0 79,360,000 51.20%
哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 10,850,000 7.00% 0 1,446,666.67 9,403,333.33 6.07%
上海东信投资管理有限公司 1,860,000 1.2% 0 248,000.00 1,612,000.00 1.04%%
哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500 0.43% 0 88,866.67 577,633.33 0.37%
哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500 0.17% 0 35,133.33 228,366.67 0.02%
合 计 93,000,000 60% 42,748,586.67 1,818,666.67 91,181,333.33 58.70%
注：执行对价安排时，如果万向三农有限公司与上海海博鑫惠国际贸易有限公司股份转让已经完成，万向三农的持股数量和对
