湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会审议的是关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相
关事项。
根据本公司2014年10月15日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份有
限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本458.33万元，
全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业4%的股权。上述事项尚需提交本公
司股东大会审议通过。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世
欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，本公司拟向中信并购、
金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套
资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。本次重组完成后，本公司将
持有黔锦矿业100%的股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不
构成借壳上市。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第六届第二次临时董事会
会议于2014年10月21日上午10:30在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，
其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高管人员列席了会议，会议由公司董事长高士
庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议
所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经
过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不
以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
根据公司 2014 年 10 月 15 日第六届第一次临时董事会审议通过的《湖北武昌鱼股份
有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，黔锦矿业拟增加注册资本 458.33 万
元，全部由公司认缴，增资完成后公司将持有黔锦矿业 4%的股权。上述事项尚需提交公司
股东大会审议。上述增资完成后，公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和
京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，同时，公司拟向中信并购、金控福开莱、
沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 5.8 亿元，不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于
标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。
本次重组完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致公司
实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
1、逐项审议通过发行股份购买资产方案
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（2）发行对象及认购方式
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海以其所持有的黔锦矿业全部股权
认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告
日。
武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量)，即4.21元/股。如本次董事会决议公告之日后相关法律法规对
上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终
止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（4）标的资产的交易价格
公司以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构
对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为定价依据。
根据目前已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至2014
年6月30日，标的资产的预估值为17.45亿元。截至本次董事会决议公告之日，标的资产的
评估工作尚未完成，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（5）发行股份数量
按照本次交易标的资产预估值17.45亿元、发行价格4.21元/股计算，武昌鱼向华普投资、
安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份数量不超过41,448.93万股，最终发行数
量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格确定。如本次发
行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（6）过渡期损益
自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏
损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现
金方式向公司补足，分摊比例依照本次交易中其各自向公司转让的黔锦矿业股权占标的资
产的比例确定。
自评估基准日至资产交割日的损益确定最终以资产交割审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（7）锁定期
华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转
让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至
其名下之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（9）本次发行决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（10）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（2）发行对象及认购方式
中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投
资者以现金认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告
日。
武昌鱼向中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六
名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价
(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)，即4.21元/股。如本次
董事会决议公告之日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修
订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根
据新的规则另行确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过5.8亿元，不超过本次交易总额的25%。根据募集配套资
金总额和发行价格4.21元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过13,776.72
万股。在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（5）锁定期
中信并购、金控福开莱、沃木投资、沃乐沃商贸、华普馨园、蜂网文化共六名特定投
资者通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起之日起三十六个月内不转让。在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（8）本次发行决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（9）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及
的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资、配套资金认购方包括实际
控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分
保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易标的资产的预估值超过了公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（三）审议通过了本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的说明
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组涉及证监会等政府部门的审批，相关情况已在《湖北武昌鱼股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其
持有的黔锦矿业全部股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海合法拥有
黔锦矿业的完整权利，除华普投资所持黔锦矿业股权已质押外，其余股权不存在质押、抵
押等情形；根据质权人出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公
司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同
意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质
押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。
上述企业对黔锦矿业不存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、公司本次发行股份购买资产后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的
议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
（五）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份
认购协议》的议案
同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《利润
补偿框架协议》并与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述
协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式
生效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：
（1）2014年7月14日，因本公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。
（2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关标准。
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（5）2014年10月21日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架
协议》、《利润补偿框架协议》，与配套资金认购方签署了附生效条件的《配套融资股份
认购协议》。
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法
定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、
合规，提交的法律文件有效。
表决结果:同意票 5 票，反对票 0 票,弃权票 0 票。
（七）审议通过了关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司股票自2014年7月14日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅为3.41%，
同 期 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 累 计 涨 幅 -1.15% ； 行 业 指 数 农 林 牧 渔 （ 证 监 会 ） 指 数
（883001.WI）累计涨幅2.37%、行业指数综合（申万）指数（801230.SI）累计涨幅3.16%。
股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，故公司股票连续停牌
前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果:同意票 5 票，反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》
的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
5、授权在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的
股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有
新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调
整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果:同意票 5 票，反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董
事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意
见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明
鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司将在
相关审计、评估、盈利预测完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书中予以披露。公司将在召开的重组的第二次董事会决议中对上述相关事项
作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关
的议案进行审议。
五、备查文件
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第二次临时董事会决议
（二）湖北武昌鱼股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的事先认可意见
（三）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
独立董事意见
（四）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（六）本次重组与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及《利润补偿框架
协议》
（七）本次重组与配套资金认购方签署的《配套融资股份认购协议》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十一日
