湖北武昌鱼股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
独立董事意见
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”、“上市公司”或“公司”）
拟向北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资
有限公司（以下简称“安徽皖投”）、新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司
（以下简称“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世
欣鼎成”）、北京京通海投资有限公司（以下简称“京通海”）发行股份购买其
持有的贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）全部股权（以下简称“标
的资产”），同时，本公司拟向中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中信并购”）、杭州蜂网文化创意有限公司（以下简称“蜂网文化”）、
陕西金控福开莱投资管理有限公司（以下简称“金控福开莱”）、昆明沃乐沃商贸
有限公司（以下简称“沃乐沃商贸”）、北京华普馨园置业有限责任公司（以下简
称“华普馨园”）、上海沃木投资中心（有限合伙）（以下简称“沃木投资”）共六
名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易拟购买标的资产的预估值为 17.45 亿元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资，配套资金认购方
包括实际控制人控制的华普馨园，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。
公司就本次交易编制了《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北武昌鱼股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司独立董事，在认真
审阅了《重大资产重组预案》等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件。
2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易。
3、本预案的相关事项经公司第六届第二次临时董事会审议通过。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以标
的资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证
券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金的要求。
6、公司拟通过本次交易购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在重大资产
重组预案中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥
有标的资产，且标的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除华普投资所持标的
公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人中信并购与
云南伟力达地球物理勘测有限公司出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持
贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿
业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重
组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事
项，由质权人与相关方另行协商。不存在限制或者禁止转让的情形。
8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署
附生效条件的《购买资产框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、
世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产
重组事项的总体安排；同意公司与中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商
贸、华普馨园、沃木投资共六家特定投资者签署《股份认购协议》。
9、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资
产框架协议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署的附生效条件
的《股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备
基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产
重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次
发表意见。
11、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而为改善公司财务
状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。
12、本次重大资产重组尚需获得公司有关本次交易的第二次董事会、股东
大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
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