中德证券有限责任公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
重要声明及承诺 ........................................................................................................... 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要求
的核查 ........................................................................................................................... 6
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查 ................................................................................................................................... 7
三、交易合同的合规性核查 ....................................................................................... 7
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查 ....................................................................... 8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求 ........................................................................................... 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 . 13
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ......................................... 17
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 17
九、关于武昌鱼停牌前股价波动之核查意见 ......................................................... 17
十、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 17
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《中德证券有限责任公司关于湖北武昌鱼股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
实际控制人 指 翦英海
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安徽皖投 指 安徽皖投矿业投资有限公司
神宝华通 指 新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）
京通海 指 北京京通海投资有限公司
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
中信并购 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
蜂网文化 指 杭州蜂网文化创意有限公司
金控福开莱 指 陕西金控福开莱投资管理有限公司
沃乐沃商贸 指 昆明沃乐沃商贸有限公司
华普馨园 指 北京华普馨园置业有限责任公司
沃木投资 指 上海沃木投资中心（有限合伙）
中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华
配套资金认购方 指
普馨园、沃木投资
标的公司/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海
指
/置入资产/目标资产 所持有的黔锦矿业全部股权
本次交易、本次重大资产 武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、
指
重组、本次重组、本次发行 京通海发行股份购买其所持黔锦矿业全部股权并向六
家配套资金认购方发行股份募集配套资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/本独立财务顾问/
指 中德证券有限责任公司
中德证券
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购
《购买资产框架协议》 指
买资产框架协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦
《利润补偿框架协议》 指
矿业有限公司股东利润补偿框架协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司配套融资股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《决定》 指
定的决定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号—重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《业务指引》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重要声明及承诺
武昌鱼于 2014 年 10 月 21 日召开第六届第二次临时董事会，审议并通过了
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。中德证券接受武昌鱼董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务
顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指
引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等的审慎核
查后出具的，以供证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方及配套资金
认购方披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方及配套资金认购方披露的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专
业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
六、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立地进行的。
七、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及
配套资金认购方提供。有关资料提供方已出具承诺，保证其为本次交易提供的信
息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对武昌鱼任何投资建议，对于投
资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问重点提请武昌鱼的全体股东和广大投资者认真阅读武
昌鱼就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十、本独立财务顾问出具的核查意见仅供作为本次交易必备的法定文件，随
本次武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件上报交易所
并公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问出具的核查意见不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
武昌鱼聘请了中德证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重组
办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规以及上交
所的相关要求，中德证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与武昌鱼、武昌鱼聘请的法
律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
要求的核查
武昌鱼董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》的要求编制，并经武昌鱼第六届第二次临时董事会审议通过。本次
重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、配套资
金认购方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基
本情况、本次交易发行股票的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交
易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立
董事意见、独立财务顾问核查意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次
重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
本独立财务顾问认为：武昌鱼董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、
《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海作为本次重大资产重组
的交易对方，出具了书面《承诺书》，承诺其为本次重大资产重组所提供的信息
及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。上述内容已明确记载于重组
预案的显著位置“承诺”中。
中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资作为
本次重大资产重组的配套资金认购方，出具了书面承诺，承诺其为本次重大资产
重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。上述的内容已明确记载于重组预案的显著位置“承诺”中。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、
世欣鼎成、京通海及配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃
商贸、华普馨园、沃木投资已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著位置“承诺”中。
三、交易合同的合规性核查
就本次重大资产重组，武昌鱼与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、
京通海签署了《购买资产框架协议》及《利润补偿框架协议》。《购买资产框架协
议》对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益
的安排、标的股份的限售安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定。
《利润补偿框架协议》内容主要包括保证责任及补偿义务、预测净利润额和实际
净利润额及其差异的确定、利润补偿的方式及实施、承诺与保证、不可抗力、违
约责任、协议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决、文本及其他等。
以上两份协议主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影
响的保留条款、补充协议和前置条件，均已载明本次资产重组事项一经上市公司
董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，即应生效。同时，武昌鱼与中信并
购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资六家企业签署了
《股份认购协议》，主要内容包括本次募集配套资金的股份发行和认购方案、税
费、协议的成立与生效等，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，均已载明本次资产重组事项
一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：武昌鱼已就本次重大资产重组事项与交易对
方及配套资金认购方签订附条件生效的重组协议；重组协议的生效条件符合《重
组规定》第二条的要求；重组协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在
实质性障碍；重组协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2014 年 10 月 21 日，武昌鱼第六届第二次临时董事会对《重组规定》第四
条要求的相关事项作出了如下判断并记载于董事会会议记录：
1、本次重大资产重组涉及证监会等政府部门的审批，相关情况业已在《湖
北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行
股份购买其持有的黔锦矿业全部股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎
成、京通海合法拥有上述标的资产的完整权利，除华普投资所持标的公司股权已
质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人出具的《关于北京华普
投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有
限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质
押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武
昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。上述企业对黔锦矿业不
存在出资不实的情况，该企业合法存续。
3、公司本次发行股份购买资产后，有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项做出明确判断并记载于武昌鱼第六届第二次临时董事会会议记
录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，武昌鱼实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十条、
第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次资产重组不存在导致其不符合股票上市条件的情形
本次交易完成后，上市公司公众股持股比例超过 10%，满足《公司法》、《证
券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成
后，武昌鱼仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的股权资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的报告为依据确定。截至本核查意见出具之日，本次交易拟置入资产的相关审计
和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此项内容发表进一步意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别
是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他
情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟置入资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海合法
拥有的黔锦矿业全部股权。根据华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京
通海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，黔锦矿业合法设立、有效存续。截
至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的黔锦矿业股权权属清晰、完整，除华
普投资所持标的公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质
权人出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押
股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的
同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。
关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协
商。
本次重组拟置入的资产为股权资产，不涉及债权、债务处理事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，黔锦矿业将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上
市公司主营业务将变更为镍钼金属矿的采选冶业务。上市公司的主业突出，资产
质量、财务状况、盈利能力将可得到根本性的改变，将增强公司的可持续发展能
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易使上市公司控制了资源品位较高、
储量可观的矿产资源并具备了相应的产销能力，有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，武昌鱼已按照《公司法》、《证券法》和证监会的有关要求，建
立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，上市公司的运作和
管理原则上符合证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，上市公司主营业务将发生变更，控股股东和实际控制人并不发
生变化，武昌鱼将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提
高公司盈利能力。公司实际控制人翦英海和华普集团承诺将严格遵循公司章程及
相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
经核查，本独立财务顾问认为：武昌鱼建立了以法人治理结构为核心的企业
制度，并按上市公司治理标准逐步规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将
完善对控股企业的相关管理制度，进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意
见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信会计师事务所有限公司对武昌鱼 2013 年度财务报告进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存
在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本核查意见“五、本次交易整体方案
是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项
要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司股权除华普投资
所持的股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人出具的《关
于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武
昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦
矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后
质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。本次交易所
涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中”。
（四）本次交易是否符合《决定》第七条要求的核查
经核查，本次交易中，上市公司配套融资部分的股份发行数量符合《决定》
第七条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条、《重组规定》第四条和《决定》第七条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财政部、国土资源部财建
［2003］530 号）的规定，探矿权/采矿权价款一般是指国家将其出资勘查形成
的探矿权/采矿权出让给探矿权人/采矿权人时，按规定向探矿权人/采矿权人收取
的价款。而根据《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》（财综
字［1999］183 号）的规定，“国家出资”是指中央财政和地方财政以地质勘探
费、矿产资源补偿费，矿业权使用费和价款收入以及各种资金等安排用于矿产资
源勘查、开发的拨款。
国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309 号）
第十二条规定“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登
记管理机关不收取价款”。
国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通
知》（财建[2010]1018 号）第五条规定“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，
不得收取矿业权价款。”
根据 2011 年 1 月 4 日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、
杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估（计算）结果备案证明》（黔国土资矿评备字
[2011]1 号），遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿
产地不重叠，暂不需要向国家缴纳价款。
因此，按照上述相关规定，黔锦矿业无需缴纳矿业权价款。
出于谨慎原则，武昌鱼在与交易对方签署的《购买资产框架协议》中已明确
约定：“如果黔锦矿业在本协议签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成
为武昌鱼子公司后）被有关政府部门要求补交任何矿业权价款，则该等价款由交
易对方共同承担，分摊比例按照本次交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权占
标的股权比例予以确定”。
综上，本独立财务顾问认为，黔锦矿业所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、
杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的地产并不重叠，按照国家相关法规的规
定，暂无需缴纳矿业权价款。并且，交易对方在与武昌鱼签署的协议中业已明确
承诺，如将来黔锦矿业被政府部门要求补交任何矿业价款，则该等价款由交易对
方按其在黔锦矿业中的股权比例承担。因此，黔锦矿业暂未缴纳矿业权价款的行
为，对本次重组影响有限，对本次重组不构成实质性障碍。
本次交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项情况如下：
1、立项
2007 年 9 月 13 日，遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资
项目备案通知书》（遵市发改产业备案[2007]17 号），同意对黔锦矿业“年产 3
万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”备案。2012 年 9 月 25 日，贵州
省发展和改革委员会出具《确认函》，认可遵义市发改委出具的上述批文对黔锦
矿业“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”立项的效力。
2013 年 4 月 10 日，遵义市发展和改革委员会出具《通知书》，同意黔锦矿
业建设地点确定在遵义市毛石镇毛石村。
综上，本独立财务顾问认为，黔锦矿业“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及
深加工建设项目”已经遵义市发改委备案、贵州省发改委确认，立项手续完备。
2、环保
2007 年 12 月 29 日，贵州省环境保护局出具《关丁对贵州黔锦矿业有限责
任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》（黔环函[2007]650
号），同意黔锦矿业报送的《贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加
工项目环境影响报告书》作为工程设计、施工和环境管理的依据。
综上，本独立财务顾问认为，黔锦矿业镍多金属矿矿石开采及深加工建设项
目依法取得了省级环保部门的环评批复，交易标的在环保方面不存在对本次重组
构成实质性障碍的情形。
3、用地
黔锦矿业矿山用地目前已经取得了国有土地使用权证，证号分别为：遵县国
用（2013）第 064 号、065 号、066 号和 067 号，用途为工业用地，使用权类
型为出让，总面积为 10,254 平方米。
2008 年 4 月 30 日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协
议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地 15.1 亩用于矿山地
面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为 134,254.1 元。2011 年 11 月 7 日，
遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵
县国土资备[2011]103 号），确认：黔锦矿业拟占用毛石镇台上村集体土地 15 亩
（建设用地、未利用地）作为矿山企业地面生产、尾矿堆放用地，根据《关于进
一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发[2009]01 号）、《遵义市国土资源
局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》（遵市国土资发
[2009]127 号），符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限至 2018 年 1 月 3
日止。
根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例和《贵州省土地管理条例》
的规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，应由县级人民政府登记造
册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权；除符合土地利用总体规划
并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移，
农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的
通知》（遵市国土资发[2009]127 号）的规定，全市范围内的探矿、采矿（采石、
采砂）等地面生产和尾矿堆放用地，可以采取租赁方式取得。租赁方式取得的矿
山企业用地，需按照法律法规和政策的规定，结合矿山所在地的征收土地补偿标
准，经当地政府和集体经济组织、土地承包经营者同意后，合理确定租赁用地的
方式、年限和补偿标准。矿山企业与出租方签订土地租赁合同二十日后，承租双
方须持租赁合同到土地所在地县级国土部门备案。
综上，黔锦矿业地面生产、尾矿堆放用地采用租赁集体土地不符合《土地管
理法》中“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建
设”的规定，但黔锦矿业与毛石镇台上村村民委员会签署了书面协议，一次性支
付了土地使用费用，并在遵义县国土资源局办理了备案，符合《遵义市国土资源
局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》的规定。
2013 年 4 月 17 日，贵州省国土资源厅出具《证明》：“贵州省遵义市汇川
区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿系我厅颁发采矿许可证的矿山企业。该矿自 2009
年 1 月 1 日至今不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到我厅处罚的情
形”。
根据上述证明，黔锦矿业不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到贵
州省国土资源厅处罚的情形。此外，为确保黔锦矿业和本次交易标的资产收购方
武昌鱼的利益不受损失，华普投资作出承诺：对于上述集体土地的使用，如因未
能取得必要权属证书给黔锦矿业正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属
证书受到行政处罚，华普投资自愿承担黔锦矿业和武昌鱼因此产生的一切费用和
损失。
综上，本独立财务顾问认为，黔锦矿业矿山用地和尾矿堆放用地均经过了当
地国土部门的审批，并通过出让方式取得了国有土地使用权证，在矿山用地方面
不存在对黔锦矿业的持续经营及本次重大资产重组构成实质性障碍的情形。
4、结论
综上，独立财务顾问认为，截至目前，黔锦矿业在立项、环保、用地等方面
均履行了相应的审批程序，不存在重大遗漏情形，手续较为完备。但是，不能排
除因国家政策变动或客观情况发生变化，而导致需要相关政府部门进一步审批的
可能。
经核查，除上述黔锦矿业暂未缴纳矿业权价款的事项外本次交易目标资产权
属清晰，亦不存在限制或禁止转让的情形，具体内容见本核查意见“五、关于本
次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第
四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：武昌鱼董事会编制的《湖北武昌鱼股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》已经过武昌鱼第六届第二次临时董事会审议通过，董事会及全体董事保证
预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于
标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，武昌鱼董事会及全体董事保证
重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了书面《承诺书》，承诺其为本次重大资产重组所提供的信息
及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。配套资金认购方出具了书面
承诺，承诺其为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
九、关于武昌鱼停牌前股价波动之核查意见
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，武昌鱼股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。针对该事项，武
昌鱼已出具《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业
务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调
查和对《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及标的资产权属清晰，除华普投资所持标的公司股权已质押
外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人出具的《关于北京华普投资
有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公
司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将
于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼
委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。本次交易标的资产盈利能力
较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重
大资产重组实施了必要的内部审核程序，在向中德证券内核工作小组提出书面内
核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公
司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对
于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3 个工作
日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向
内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作
小组会议。内核工作小组会议通过后，中德证券出具独立财务顾问专业意见或报
告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问主办人和项
目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，中德证券内核委员会对本次交易的核查
意见如下：
同意就《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所。
（以下无正文）
