四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：四川泸天化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸天化
股票代码：000912
信息披露义务人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司
住 所：成都市高新区天府大道中段 279 号成达大厦 6－9 层
通讯地址：成都市高新区天府大道中段 279 号成达大厦
股份变动性质：股份减少
签署日期：2014 年 10 月
信息披露义务人声明
一、本报告书为四川化工控股（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益
的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次持股变动尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券
监督管理委员会豁免泸天化（集团）有限责任公司要约收购义务。
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第三节 权益变动目的................................................................................................ 6
第四节 权益变动方式................................................................................................ 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况...................................................... 12
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 13
第七节 备查文件...................................................................................................... 15
附表.............................................................................................................................. 16
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第一节 释 义
除非特定说明，以下简称在本报告中有如下含义：
信息披露义务人、四川
指 四川化工控股（集团）有限责任公司
化工、划出方
泸天化、上市公司 指 四川泸天化股份有限公司
泸天化集团、划入方 指 泸天化（集团）有限责任公司
川化股份 指 川化股份有限公司
本次收购、本次权益变 四川化工将所持泸天化 39.33%（23,010 万股）股份无偿划
指
动、本次划转 转至泸天化集团的事项
四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有限
股份划转协议 指 责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划
转协议》
本报告书 指 四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 指人民币元
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、四川化工基本情况
信息披露义务人名称 四川化工控股（集团）有限责任公司
注册地 成都市高新区天府大道中段 279 号成达大厦 6-9 层
法定代表人 邹仲平
注册资本 人民币 2,000,000,000.00 元
营业执照注册号码
企业法人组织机构代码 72087651-0
企业类型 有限责任公司
企业性质 国有独资
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）：化工科学研究及技术开发、化
工技术服务；商品批发与零售；进出口业；国内劳务派遣；
商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、化工石油
经营范围 工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设
备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工
程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、
地基与基础工程；房地产开发经营；物业管理；专业技术服
务业。
经营期限 2000 年 11 月 21 日至长期
税务登记证号码 川地税字 510198720876510 号
出资人 四川省政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 成都市高新区天府大道中段 279 号成达大厦
联系电话 028-66779988
二、四川化工董事、高级管理人员简要介绍
是否取得其
长期居
姓名 性别 身份证号码 国籍 他国家或地 职务
住地
区居留权
朱家德 男 5105021966****0427 中国 成都 无 董事长
邹仲平 男 5101021964****8439 中国 成都 无 副董事长、总经理
郑学信 男 5101131955****0454 中国 成都 无 董事
董事、常务副总经
王一 男 5105021959****2511 中国 成都 无
理
江建君 女 5106221968****0022 中国 成都 无 董事
王诚 男 5102121966****0458 中国 成都 无 董事、副总经理
李缉超 男 5101031956****4254 中国 成都 无 副总经理
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三、四川化工持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份情
况
截至本报告书签署之日，四川化工直接持有川化股份无限售流通股
275,400,000 股，占川化股份总股本的比例为 58.60%，其中，因质押等事项共有
132,000,000 股处于冻结状态。
2014 年 8 月 21 日，四川化工拟通过公开征集受让者的方式协议转让所持占
川化股份 16%以上（即 75,200,000 股以上）股份，四川发展（控股）有限责任公
司（以下简称“四川发展”）作为意向受让方递交了受让意向书及相关资料。2014
年 9 月 3 日，四川化工与四川发展签订了《四川化工控股（集团）有限责任公司
与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协
议》，约定四川化工将其持有的 75,500,000 股川化股份协议转让给四川发展。
除持有上述股份外，四川化工未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
股份。
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第三节 权益变动目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，根据《省委全面深化改革领导
小组 2014 年工作要点》，四川化工制定了《四川化工控股（集团）有限责任公
司分块搞活转型升级改革方案》，拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，
再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和
关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有泸天化 318,100,000 股，占
其总股本的 54.38%，为泸天化控股股东。
本次划转完成后，泸天化集团将持有泸天化 230,100,000 股股份，占其总股
本的 39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至
88,000,000 股，持股比例降至 15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团 100%
股权，本次划转完成后，四川化工直接和间接合计持有的泸天化股份总数和股权
比例未发生变化。
为贯彻、落实四川省委省政府《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，
促进上市公司更好发展，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来 12
个月内适当时机择机继续减持泸天化股份部分股票，并将按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制泸天化的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有泸天化 31,810 万股的股权（其中流通股
25 万股，限售流通股 31,785 万股），占泸天化总股本的 54.38%，为泸天化控股股
东。
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100% 54.38%
泸天化（集团）有限责任公司 四川泸天化股份有限公司
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，泸天化集团将持有泸天化 230,100,000 股股份，占其总股本的
39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至 88,000,000
股，持股比例降至 15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团 100%股权，直接和
间接合计持有泸天化的股份数量和占比未有变化，泸天化实际控制人未发生变更，
仍为四川省政府国有资产监督管理委员会。届时，泸天化的控制关系如下图：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
15.04% 39.33%
四川泸天化股份有限公司
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三、划转协议的主要内容
1、协议转让当事人
股权划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司
股权划入方：泸天化（集团）有限责任公司
2、转让股份种类：限售流通股/无限售流通股；
3、划转股份数量：限售流通股 22,985 万股，无限售流通股 25 万股，合计 23,010
万股；
4、划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 39.33%；
5、股份性质及性质变动情况：国有法人股，划转完成前后，划转的股份性质不
发生变化。
6、转让价款与支付安排：鉴于划出方与划入方均同意采用无偿划转的方式，本
次划转不涉及价款支付；
7、协议签订时间：2014 年 10 月 20 日
8、生效时间及条件：
《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；
（2）中国证券监督管理委员会针对本次股权划转豁免泸天化集团要约收购义
务。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的泸天化股份中，尚有 7,000 万股
限售流通股因质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资而处于冻结状态。在
实施无偿划转办理过户手续前，需解除对该股份的质押。。
除此之外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。
五、本次股份转让批准进展情况。
1、2014 年 8 月 12 日，四川化工五届三十六次董事会会议审议通过《四川化
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工控股（集团）有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权
的可行性研究报告》。
2、2014 年 8 月 12 日，泸天化集团第一届董事会第一次会议审议通过《泸天化
（集团）有限责任公司关于无偿受让四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研
究报告》。
3、2014 年 8 月 13 日，四川化工与泸天化集团签署了《关于四川泸天化股份有
限公司国有股份无偿划转意向协议》。
4、2014 年 9 月 16 日，四川化工五届三十九次董事会会议审议关于四川化工控
股（集团）有限责任公司资产划转与债务分割的议题，同意根据“债随资走”的处
置原则，将四川化工承担的 22.60 亿元债务交由泸天化集团承接。
5、2014 年 9 月 24 日，四川化工五届四十一次董事会会议审议了关于四川化工
控股（集团）有限责任公司无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权与泸天
化集团有限责任公司签订股权划转协议的议题，同意拟与泸天化集团签订的《国有
产权无偿划转协议》。
6、2014 年 10 月 9 日，泸天化集团第一届董事会第二次会议作出如下决议：
（1）同意《关于承接四川化工控股（集团）有限责任公司债务》的议案，同意
承接四川化工划至的 22.60 亿元债务；
（2）同意《与四川化工控股（集团）有限责任公司签订股权无偿划转协议》的
议案，同意拟与四川化工签订的《国有产权无偿划转协议》。
7、2014 年 10 月 10 日，泸天化集团唯一股东四川化工签署书面决定文件，同
意前述泸天化股份无偿划转事项和拟签订的《四川化工控股（集团）有限责任公司
与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。
8、2014 年 10 月 20 日，泸天化集团与四川化工签署《四川化工控股（集团）
有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。
9、2014 年 10 月 20 日，四川化工向四川省国资委提交《四川化工控股(集团)
有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的请示》。
10、本次权益变动尚需经过以下批准程序：
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（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准。
（2）中国证监会针对本次股权划豁免泸天化集团履行要约收购义务。
六、控股权变更情况划入方的主体资格、资信情况调查
四川化工已对泸天化集团的主体资格、资信情况等进行了调查：
划入方名称：泸天化（集团）有限责任公司
注册地址：泸州市纳溪区
法定代表人：邹仲平
注册资本：33,479.64 万元
营业执照注册号：510500000014476
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：集中式供水（自备水）。对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只
的专业清洗及消毒服务。
经营期限：2005 年 3 月 16 日至长期
成立日期：1996 年 4 月 18 日
主要股东：四川化工控股（集团）有限责任公司
经调查：
1、泸天化集团作为本次收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；
2、泸天化集团的资信情况良好；
3、泸天化集团本次收购是基于上市公司顺利产业转型升级、优化资源配置、增
长持续经营能力而进行的持股安排。
七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况
截至本报告书签署日，四川化工应付泸天化款项共计 70.00 万元，为日常交易
产生的经营性占用。
截至本报告书签署日，四川化工关于自身及关联方不存在未清偿其对泸天化的
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负债，未有泸天化为其负债提供的担保，或者损害泸天化利益的其他情形。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，四川化工持有泸天化 31,810 万股股份，占总股本比例为
54.38％。其中：8,800 万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的 15.04%）质
押给安信证券股份有限公司，用于办理股权质押式回购交易，质押期限至质权人申
请解除质押之日止；7,000 万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的 11.97%）
质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资，质押期限至质权人申请解除质押
之日止。
已质押给四川发展（控股）有限责任公司的 7,000 万股股份系本次划转标的股
份，需在实施划转并办理过户前解除质押。
九、前次权益变动报告书主要内容及四川化工在上市公司中拥有权
益的后续变动情况
1、前次权益变动报告书主要内容
2008 年 7 月 25 日，四川化工发布《上市公司收购报告书》，主要内容为：
通过国有股权划转方式，将泸天化集团所持有的 34,710 万股泸天化股份（占
上市公司总股本比例为 59.33%）划至四川化工。通过本次国有股权划转，四川化工
股将直接持有泸天化股份 34,710 万股，占上市公司总股本比例为 59.33%，成为泸
天化控股股东。
该次股权划转已于 2008 年 8 月 29 日办理完成过户手续。
2、四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况
自前次《上市公司收购报书》披露日起，至本报告书签署日，四川化工通过证
券交易所的证券交易，累计减持泸天化股份 2,900 万股，占上市公司总股本的比例
为 4.95%，未达到权益变动书的编制并披露要求，四川化工根据相关要求通知了上
市公司并予以公告。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况
经自查，本报告书签署日前 6 个月内，四川化工及董事、监事、高级管理人员
及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖泸
天化股票的行为。
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第六节 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
邹仲平
2014 年 10 月 21 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、四川化工控股（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件
2、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单和
身份证明文件；
3、四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之
国有产权无偿划转协议
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
四川泸天化股份有限公司
地址：泸州市纳溪区
网址：WWW.SCLTH.COM
投资者也可以到深交所网站（WWW.SZSE.CN）查阅本报告书全文。
（以下无正文）
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 四川泸天化股份有限公司 四川省泸州市纳溪区
在地
股票简称 泸天化 股票代码 000912
信息披露义务人名 四川化工控股（集团）有限责任 信息披露义
称 公司 务人注册地
拥有权益的股份数 增加 □ 减少 ■ 有无一致行
有 □ 无 ■
量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义 是 □ 否 ■
信息披露义务人是
务人是否为 备注：四川化工系泸天化
否为上市公司第一 是 ■ 否 □
上市公司实 集控股股东，实际控制人
大股东
际控制人 为四川省国资委
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： 限售流通股/无限售流通股
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：限售流通股 31,785 万股, 无限售流通股 25 万股，共 31,810 万
份数量及占上市公
股
司已发行股份比例
持股比例： 54.38%
股票种类：限售流通股/无限售流通股
本次权益变动后， 变动数量：减少限售流通股 22,985 万股，无限售流通股 25 万股，合计 23,010
信息披露义务人拥 万股；本次权益变动后，信息披露义务人还直接持有限售流通股 8,800 万股
有权益的股份数量 变动比例: 由 54.38%减少至 15.04%
及变动比例 备注：本次股份变动后,信息披露义务人直接与间接持有股份数量为 31,810
万股,持股比例仍为 54.38%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 ■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 ■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 ■
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 ■
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 ■ 否 □
需取得批准
是 □ 否 ■
备注：本次划转已经四川化工和泸天化集团内部审核通过，并经四川省人民
是否已得到批准 政府国有资产监督管理委员会审核并转报国务院国有资产监督管理委员会，
尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，及中国证券监督管理委员会
同意豁免泸天化集团要约收购义务。
信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：邹仲平
2014 年 10 月 22 日
1-1-17
