四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
四川泸天化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：泸天化
股 票 代 码：000912
收购人名称：泸天化（集团）有限责任公司
住 所：泸州市纳溪区
通 讯 地 址：泸州市纳溪区
联 系 电 话：0830-4125103
签署日期：2014 年 10 月
四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁
免要约收购义务。
本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券
监督管理委员会豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
1-2-1
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 11
第四节 收购方式...................................................................................................... 13
1-2-2
四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
泸天化集团、收购人、划入方、
指 泸天化（集团）有限责任公司
信息披露义务人
四川化工、划出方 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司 指 四川泸天化股份有限公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
川化股份 指 川化股份有限公司
四川化工将所持泸天化 39.33%（23,010 万股）国有股份
本次收购、本次股权划转 指
无偿划转至泸天化集团之行为
四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有
《股份划转协议》 指 限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无
偿划转协议》
本报告书 指 四川泸天化股份有限公司收购报告书
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司发行证券的公司停牌披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
－上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 泸天化（集团）有限责任公司
注册地 泸州市纳溪区
法定代表人 邹仲平
注册资本 334,796,400.00 元
营业执照注册号码
企业法人组织机构代码 20470507X
企业类型 有限责任公司
企业性质 国有独资
许可经营项目：集中式供水（自备水）；对本集团企业管理
经营范围
服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。
经营期限 2005 年 3 月 16 日至长期
（国）税务登记证号码 川国税字 510500204732502 号
（地）税务登记证号码 川地泸税字 510500204732502 号
股东 四川化工控股（集团）有限责任公司
通讯地址 泸州市纳溪区
联系人 张斌
电话 0830-4125103
传真 0830-4122156
邮政编码
二、收购人控股股东及实际控制人
泸天化集团的控股股东为四川化工，其持有泸天化集团 100%股权，四川化
工的出资人为四川省国资委，因此，四川省国资委是泸天化集团的实际控制人。
1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东
四川化工控股（集团）有限责任公司是经 2000 年 5 月四川省人民政府川府
函[2000]141 号文、2000 年 10 月四川省财政厅川财企[2000]27 号文批准成立的国
有资产授权经营企业，现注册资本 2,000,000,000.00 元，住所为成都市高新区天
府大道中段 279 号成达大厦 6-9 层，法定代表人为邹仲平。四川化工集化工制造、
营销、科研、物流和服务为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资、
1-2-4
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
以及组织、协调、开展经济技术合作。
（2）实际控制人
四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人
民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33 号)和《中共四川省委、四川省人
民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4 号)的
精神组建的，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权四川省国资委代表国家
履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，四川化工直接控股的核心企业如下表：
成立 注册资本 持股比
序号 单位名称 注册地 经营范围
日期 （万元） 例（%）
泸天化（集
泸州市 集中式供水（自备水）服务，为集团内
1 团）有限责任 1996 33,479.64 100.00
纳溪区 部企业提供管理服务；房屋租赁等。
公司
销售化学肥料、建筑材料、五金交电、
化工原料、项目投资、房地产开发经营；
成都市 商务服务；物业管理；仓储服务；办公
川化集团有
2 1995 青白江 50,000.00 100.00 设备维修；房屋租赁；家政服务；家用
限责任公司
区 电器修理；停车场服务；国内各类广告
的设计、制作、代理、发布；信息技术
咨询服务；会议及展览服务。
化学肥料，化工原料及产品以及日用化
四川泸天化
泸州市 学品的生产、销售及来料加工；化学工
3 股 份 有 限 公 1999 58,500.00 54.38
纳溪区 程的设备安装；化工机械制造、维修；
司
防腐工程施工；经营本企业自产产品及
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；生产液氨、氧气、
氮气、液态二氧化碳、甲醇、稀硝酸、
硝酸铵。
肥料制造、基础化学原料制造及销售；
生产食品添加剂；道路运输经营；化学
试剂和助剂、塑料制品制造；房地产经
成都市 营；建筑装饰装修工程；科技推广和应
川化股份有
4 1997 青白江 47,000.00 58.60 用服务业；环境治理；金属制品、机械
限公司
区 和设备修理业；人力资源管理服务；商
品批发与零售；进出口业务；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；国内劳务派
遣，装卸搬运。
四川利丰化
成都市 化工产品的生产；化工技术推广服务；
5 工 有 限 责 任 2009 6,000.00 100.00
武侯区 商品批发与零售；进出口业。
公司
四川省天然
双流县 主营化工技术服务和咨询；兼营销售自
6 气 化 工 研 究 1957 2,345.40 100.00
中和镇 研产品及配套产品。
院
住宿；中餐制售；西餐制售；零售预包
装食品；二次供水；茶座；游艺厅（棋
四川化工天 牌）；打字、复印；零售卷烟，雪茄烟。
鹏资产经营 成都市 商务服务业；房地产开发经营；物业管
7 2008 4,400.00 100.00
有限责任公 青羊区 理；仓储业；商品批发与零售；办公设
司 备维修；清洁服务；房屋出租；建筑装
饰装修工程；家政服务；洗染服务；家
电维修；停车场服务。
乐山金瑞化 氮肥制造业、项目投资、批发和零售业、
乐山市
8 工 有 限 责 任 2011 6,000.00 50.00 化工技术开发和利用、合成氨生产、销
沐川县
公司 售。
甲醇、二甲醚等化工产品的生产、制造、
内蒙古天河
巴彦淖 深加工及销售。化工设备的制造、销售；
9 化 工 有 限 责 2006 10,000.00 42.00
尔 仓储、运输、技术咨询及服务；化工原
任公司
辅材料、电气仪器仪表、零备件的销售。
化工石油设备管道安装、机电设备安装、
钢结构工程、防腐保温工程、地基与基
四川川化永 础工程、无损检测，压力容器制造安装、
成都市
鑫建设工程 散装锅炉安装、锅炉修理，起重机械安
10 2005 青白江 4,870.00 89.73
有限责任公 装、维修（以上均凭资质证书经营）；
区
司 化工、建安设备制造、货物吊装、技术
咨询服务（不含中介）、机具、周转材
料租赁。
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
鄂尔多斯市 鄂尔多
11 天 煤 业 有 限 2006 斯市东 3,000.00 100.00 煤炭销售、洗选、加工、储存。
公司 胜区
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人的主要业务
泸天化集团目前主要从事集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供
管理服务；房屋租赁等。
根据相关整体战略部署，泸天化集团控股泸天化后，整合资源，引进战略投
资者，积极推动煤气项目建设，促进上市公司产业转型升级并增强其持续经营能
力，进一步做大做强主业。
2、收购人下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，泸天化集团下属子公司具体如下表：
成立 注册资本 持股比
序号 单位名称 注册地 经营范围
日期 （万元） 例（%）
化学原料、有机化学产品、日用化学产
四川天宇油 品的生产与销售；技术开发、咨询、服
泸州市
1 脂 化 学 有 限 1994 9,000.00 78.91 务、仓储服务；机电设备销售；药用辅
安富镇
公司 料生产；危险化学品包装物；容器生产
等。
化肥生产、销售；化工产品，五金交电
的销售；承担本厂丙级化工工程设计；
四川天然气 合江县 承担本厂丙级范围内的工程测量；照相
2 1990 5,804.00 100.00
化工厂 榕山镇 服务；供水；体育场地设施服务；仓储
服务；货物中转；烟草零售；百货的零
售。
四川煤气化 泸州市
煤化工产品的生产和销售；仓储；煤气
3 有限责任公 2010 龙马潭 240,000.00 52.76
产业投资；煤电产业投资。
司 区
化工石油工程施工总承包贰级；房屋建
筑工程施工总承包贰级；市政公用工程
施工总承包贰级；起重设备安装工程专
四川泸天化
泸州市 业承包贰级；化工石油设备管道安装工
4 弘 旭 工 程 建 1991 4,300.00 100.00
纳溪区 程专业承包贰级；混凝土预制构件工程
设有限公司
专业承包贰级；消防设施工程专业承包
贰级；锅炉安装；压力容器制造；防腐
蚀施工壹级；建筑施工企业实验室贰级；
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
起重机械安装、维修；压力管道安装等。
煤炭开采、洗选、加工及销售；矿石开
采、冶炼、加工；民用爆炸物品销售；
水路运输；对煤电、煤化、煤冶产业的
四川省古叙 泸州市
投资；建材生产；机械设备、电子产品
5 煤 田 开 发 股 2008 龙马潭 150,000.00 100.00
及配件、材料的生产、销售；房屋建筑
份有限公司 区
工程施工总承包三级、机电安装工程施
工专业承包三级、矿山工程施工总承包
三级。
高压容器、第三类低、中压容器的设计；
泸州泸天化
泸州市 压力管道设计，化工石化医药行业专业
6 化 工 设 计 有 2001 200.00 100.00
纳溪区 设计乙级、市政行业专业设计以及建筑
限公司
行业设计丙级等。
宁夏捷美能
银川市
7 源 投 资 有 限 2010 50,000.00 100.00 从事煤炭产业投资。
城区
责任公司
RT 射线检测；UT 超声检测；MT 磁粉检
四川泸天化 测；PT 液体渗透检测；ET 电磁检测；与
泸州市
8 精 正 技 术 检 2010 200.00 100.00 硬度、强度等物理特性有关的检验、检
纳溪区
测有限公司 测；与成分等化学特性有关的检验、检
测。
2、收购人最近三年一期财务状况简要说明
单位：万元
项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 807,835.02 35,585.91 37,687.69 61,406.50
股东权益 371,981.46 7,764.22 11,607.03 13,527.94
其中：少数股东权益 164,718.60 1,166.81 754.01 674.31
资产负债率（%） 10.71 50.84 49.70 58.67
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 66,546.80 34,945.56 37,394.15 27,710.41
其中：主营业务收入 66,546.80 33,628.01 37,394.15 27,710.41
净利润 -218.35 -3,610.95 -2,324.40 -6,945.22
净资产收益率（%） -0.06 -46.51 -20.03 -51.34
2014 年上半年，四川化工将所持四川煤气化有限责任公司 52.76％股权（出
资额 1,266,182,450 元）、泸州泸天化化工设计有限公司 100％股权、宁夏捷美能
源投资有限责任公司 100％股权、四川泸天化弘旭工程建设有限公司 100％股权、
四川省古叙煤田股份有限公司 1％股权无偿划转给泸天化集团。
泸天化集团在编制 2014 年上半年合并财务报表时，新增了六家合并主体（包
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
括四川泸天化弘旭工程建设有限公司的全资子公司四川泸天化精正技术检测有
限公司），致使其合并报表资产、负债、营业收入等主要会计数据较 2013 年度
变化较大。
四、收购人最近 5 年受过处罚情况
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
泸天化集团董事、监事、高级管理人员名单如下表：
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 家或地区居留权
邹仲平 董事长 5101021964****8439 中国 成都 否
宁忠培 董事、总经理 5105021964****2575 中国 泸州 否
陈向东 董事 5105021963****253X 中国 泸州 否
谭光军 董事 5105021965****0729 中国 泸州 否
张瑜 董事 5105021977****0022 中国 泸州 否
万鸿 董事 5105221963****6913 中国 泸州 否
胡谋 董事 5125331965****0313 中国 泸州 否
龚萍 监事会主席 5105251963****0048 中国 泸州 否
刘汉良 监事 5125011966****1670 中国 泸州 否
赵永清 监事 5101021965****843X 中国 泸州 否
2、上述人员最近 5 年受过处罚情况
2013 年 12 月 27 日，泸天化控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九
禾股份”）与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署《权利质押
合同》，约定九禾股份以在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3 亿元定期存
单为泸天化控股股东四川化工向云南信托借款 3.135 亿元提供质押担保。对于
上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、《上市公司
信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披
露义务。中国证券监督管理委员会四川监管局出具了《行政处罚决定书》（2014[5]
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
号），对泸天化董事长邹仲平、董事兼总经理宁忠培给予警告，并分别处以 5 万
元罚款。
除此之外，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截止至本报告书签署日，泸天化集团不存在持有、控制其他上市公司 5%以
上发行在外股份的情况。
七、控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告签署日，四川化工直接持有的境内上市公司 5%以上股份如下表：
公司名称 股票简称 股票代码 持股数量（万股） 持股比例（%） 备注
四川泸天化股份有
泸天化 000912 31,810.00 54.38 注①
限公司
川化股份有限公司 川化股份 000155 27,540.00 58.60 注②
注①四川化工持有的泸天化股份中，限售流通股 31,785 万股，流通股 25 万股，其中
15,800 万股因质押事项处于冻结状态；
注②四川化工持有的川化股份均为流通股，其中 13,200 万股因质押事项处于冻结状态。
除上述情形外，四川化工不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以上的
发行在外股份的情况。
八、控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，四川化工不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
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四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，四川化工直接持有泸天化 54.38%（31,810 万股）股份，
系泸天化控股股东；同时四川化工直接持有泸天化集团 100%股份。泸天化集团
通过本次国有股权无偿划转方式受让四川化工持有的 39.33%（23,010 万股）泸
天化股份后，将成为上市公司控股股东。本次划转完成后，四川化工直接/间接
合计持有的泸天化股份数量和占比均未发生变化。
本次收购的目的在于：进一步深化国有企业改革，优化资源配置，根据《省
委全面深化改革领导小组 2014 年工作要点》，四川化工制定了《四川化工控股
（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案》，拟通过内部股权划转方式
做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份两家上市公司之
间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2014 年 8 月 12 日，四川化工五届三十六次董事会会议审议通过《四
川化工控股（集团）有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部
分股权的可行性研究报告》。
（2）2014 年 8 月 12 日，泸天化集团第一届董事会第一次会议审议通过《泸
天化（集团）有限责任公司关于无偿受让四川泸天化股份有限公司部分股权的可
行性研究报告》。
（3）2014 年 8 月 13 日，四川化工与泸天化集团签署了《关于四川泸天化
股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》。
（4）2014 年 9 月 16 日，四川化工五届三十九次董事会会议审议关于四川
化工控股（集团）有限责任公司资产划转与债务分割的议题，同意根据“债随资
走”的处置原则，将四川化工承担的 22.60 亿元债务交由泸天化集团承接。
（5）2014 年 9 月 24 日，四川化工五届四十一次董事会会议审议了关于四
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
川化工控股（集团）有限责任公司无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股
权与泸天化集团有限责任公司签订股权划转协议的议题，同意拟与泸天化集团签
订的《国有产权无偿划转协议》。
（6）2014 年 10 月 9 日，泸天化集团第一届董事会第二次会议作出如下决
议：
①同意《关于承接四川化工控股（集团）有限责任公司债务》的议案，同意
承接四川化工划至的 22.60 亿元债务；
②同意《与四川化工控股（集团）有限责任公司签订股权无偿划转协议》的
议案，同意拟与四川化工签订的《国有产权无偿划转协议》。
（7）2014 年 10 月 20 日，泸天化集团与四川化工签署《四川化工控股（集
团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。
（8）2014 年 10 月 20 日，四川化工向四川省国资委提交《四川化工控股(集
团)有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的请示》。
2、本次收购尚需履行的审批程序
（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准。
（2）中国证监会针对本次股权划转豁免泸天化集团履行要约收购义务。
三、关于未来增持股份及处置
为贯彻、落实四川省委省政府《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，
促进上市公司更好发展，除本次权益变动外，泸天化集团不排除在未来 12 个月
内适当时机择机继续增持泸天化股份部分股票，同时暂无处置其已拥有股份的计
划，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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四川泸天化股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。
1、收购前股权关系情况
本次无偿划转前，四川化工直接持有泸天化股份 31,810 万股，占上市公司
总股本的 54.38%；同时四川化工持有泸天化集团 100%股权，系收购人和泸天化
的控股股东。
本次无偿划转前，收购人未直接或间接持有泸天化股份。
相关股权结构及控制关系如下图：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100% 54.38%
泸天化（集团）有限责任公司 四川泸天化股份有限公司
2、收购后股权关系情况
通过本次无偿划转，收购人将直接持有泸天化股份 23,010 万股，占其总股
本的 39.33%，为上市公司控股股东；四川化工直接持有泸天化股份 8,800 万股，
占其总股本的 15.04%。
本次无偿划转前后，四川化工直接/间接合计持有沪天化股份的数量和比例
均未发生变化。
本次无偿划转完成后，具体股权结构及控制关系如下图：
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四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
