湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第一次临时董事会会
议于 2014 年 10 月 15 日在北京召开。应出席本次会议董事 7 名，实际参加董事
7 名，公司高管人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议
人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过《关于接受委托贷款的议案》
为了实现公司的战略目标，公司接受委托贷款 7500 万元人民币。贷款情况
如下：
1、接受中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过中信银行股
份有限公司深圳分行向公司提供的委托贷款 3750 万元；
2、接受云南伟力达地球物理勘测有限公司通过平安银行股份有限公司昆明
分行向公司提供的委托贷款 3750 万元；
此次贷款全额用于公司向本次重大资产重组的标的公司贵州黔锦矿业有限
公司（“黔锦矿业”）增资。贷款期限均为 12 个月，委托贷款年利率为 16%。
并同意公司管理层签署相关文件。
表决结果：7 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》
同意公司向黔锦矿业进行增资取得黔锦矿业 4,583,333 元人民币的注册资
本出资额，增资后黔锦矿业注册资本增加至 114,583,333 元人民币，公司持股比
例为 4%。
根据公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司
增资协议》，公司应于上述协议生效之日起 20 个工作日内向黔锦矿业预付 7,500
万元增资款，增资款到位后 15 个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业 2014 年 12 月 31 日为基准日的评
估值扣除 7,500 万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中
公司最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价值
×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价
值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如公司已支付的增资价
款不足，公司应于增资款准确金额确定之日起 1 年内补足剩余出资；如公司已支
付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起 3 个月
内向公司退还超付金额。
全体独立董事发表独立意见如下：
1、黔锦矿业是公司本次重大资产重组的标的公司，对其先期增资有利于黔
锦矿业的长远发展，实现公司的战略目标，符合公司全体股东的利益。
2、增资价格将根据以评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全
体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
同意公司与黔锦矿业签署《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》及相关文件，
同意将此议案提交公司股东大会审议,同意公司管理层签署相关文件。
关联董事李成、高士庆回避表决。
表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权，
（三）审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司定于 2014 年 10 月 31 日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召
开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ， 具 体 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 登载的《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
（四）附条件生效的《委托贷款协议》
（五）附条件生效的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二 0 一四年十月十五日
