湖北武昌鱼股份有限公司
关于增资黔锦矿业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：未获得公司股东大会通过的风险
除 2013 年公司与黔锦矿业发生的重大资产重组事项未通过证监会审核
外（相关文件详见公司相关公告），过去 12 个月公司未与黔锦矿业进行交易也
没有与不同关联人进行类别相关的交易
本次交易尚需公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”、“武昌鱼”)于 2014 年 7 月 22
日正式停牌重组，重组标的公司为贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿
业”），为进一步优化黔锦矿业股权结构，扩大其业务规模和经济效益，公司拟向
其增资注册资本 4,583,333 元，在增资后的黔锦矿业中持股 4%。
2014 年 10 月 15 日，公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵
州黔锦矿业有限公司增资协议》。因公司与黔锦矿业同属一个实际控制人，因此
本交易构成关联交易。
2014 年 10 月 15 日，公司第六届第一次临时董事会审议通过了《关于向贵
州黔锦矿业有限公司增资的议案》。同意公司向黔锦矿业进行增资取得黔锦矿业
4,583,333 元人民币的注册资本出资额，增资后黔锦矿业注册资本增加至
114,583,333 元人民币，公司持股比例为 4%。
根据公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司
增资协议》，公司应于上述协议生效之日起 20 个工作日内向黔锦矿业预付 7,500
万元增资款，增资款到位后 15 个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业 2014 年 12 月 31 日为基准日的评
估值扣除 7,500 万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中
公司最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价值
×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价
值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如公司已支付的增资价
款不足，公司应于增资款准确金额确定之日起 1 年内补足剩余出资；如公司已支
付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起 3 个月
内向公司退还超付金额,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，除 2013 年公司与黔锦矿业发生的重大资产重组事项
未通过证监会审核外（相关文件详见公司相关公告），过去 12 个月内公司与黔锦
矿业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
黔锦矿业与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、增资标的基本情况介绍
名称：贵州黔锦矿业有限公司
注册地：遵义市汇川区香港路盛邦帝标 A 栋 15 层
法定代表人：刘大伟
注册资本：11,000 万元人民币
主营业务：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家
湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至 2018 年 3 月 2 日；矿产品销售（煤炭除外）
黔锦矿业最近的主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31
总资产 10,042.28 10,491.86
总负债 724.59 1,033.00
净资产 9,317.69 9,458.86
（2）利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 - 1,029.87
利润总额 -141.17 -2,189.47
归属母公司股东的净利润 -141.17 -1,314.76
注：上述财务数据未经审计。
2、其他关联方介绍
公司名称：北京华普投资有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710
室
成立日期：2011 年 3 月 4 日
法定代表人：郭彦洪
注册资本：10,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31
总资产 451,690.37 446,739.37
总负债 437,299.26 429,602.00
归属母公司股东的所有者权益 -2,139.53 26.33
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 29,178.42 69,562.34
利润总额 -1,469.45 -9,603.20
净利润 -1,176.32 -10,064.57
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的是黔锦矿业 4%的投权（经交易各方共同认可以黔锦矿业 2014
年 12 月 31 日为基准日的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为
定价依据）。
2、截至本目前，黔锦矿业股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比
1 华普投资 3,630.00 33.00%
2 安徽皖投 2,860.00 26.00%
3 神宝华通 1,731.40 15.74%
4 世欣鼎成 1,650.00 15.00%
5 京通海 1,128.60 10.26%
合 计 11,000.00 100.00%
3、黔锦矿业现有全部股东放弃本次优先增资权。
4、交易标的预估值
预估 预估基准日
项目 预估基准日预估值
基准日 账面值
黔锦矿业全部股
2014 年 6 月 30 日 9,317.69 174,500.00
权
本次增资将以黔锦矿业 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值扣除公司预付
的 7,500 万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。
四、履约安排
公司于《增资协议》生效之日起 20 个工作日内根据黔锦矿业整体预估情况
向黔锦矿业先行预付 7,500 万元人民币的增资款。上述增资款支付到位后 15 个
工作日内，就本次增资办理股东名册和公司章程的变更，并相应完成工商变更登
记手续。黔锦矿业全部滚存未分配利润由增资后的新老股东按照持股比例共同享
有。
本次增资所依据的评估结果正式出具并取得安徽省国有资产监督管理部门
备案后 7 个工作日内，确定本次增资款的准确金额。如公司已支付的增资价款不
足，公司应于增资款准确金额确定之日起 1 年内补足剩余出资；如公司已支付的
增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起 3 个月内向
公司退还超付金额。上述情况形成的互相的应收应付金额互不计息。
本次交易经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
五、本次增资对公司的影响
黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再
生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然
的镍、钼矿资源。
黔锦矿业是公司本次重大重组的标的，增资后如果本次重大资产重组成功，
公司将增加镍钼矿采选及加工业务，提升公司的整体资产质量，有利于公司的长
远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易和 2013 年公司进行的重大资产重组拟收购黔锦矿业全部股
权外，过去 12 个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。
七、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、黔锦矿业是公司本次重大资产重组的标的公司，对其先期增资有利于黔
锦矿业的长远发展，实现公司的战略目标，符合公司全体股东的利益。
2、增资价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体
股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）同意本次交易的公司董事会决议
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二 0 一四年十月十五日
