华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、中冠股份《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利
预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并配套募集资金预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制
并披露《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
（2）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，陈略及其一致行动人的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的
豁免。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示........................................................... 2
目 录 ....................................................................... 3
释 义 ....................................................................... 1
第一节 绪 言................................................................. 5
一、本次交易概述........................................................... 5
二、本次交易的资产估值情况 ................................................. 8
三、本次交易的具体方案..................................................... 8
四、业绩承诺及补偿安排.................................................... 15
五、本次交易构成关联交易 .................................................. 18
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 18
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 .............. 19
八、本次募集配套资金使用计划 .............................................. 19
九、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前存在的诉讼仲裁
事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明 .............................. 40
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................... 44
一、独立财务顾问承诺...................................................... 44
二、独立财务顾问声明...................................................... 44
第三节 财务顾问核查意见 ..................................................... 46
一、上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易并募集资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》
的要求 ................................................................... 46
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...................................... 47
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件
符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................... 47
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录中.................................................... 50
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形.................................................................. 70
六、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 ............ 71
七、本次交易完成后不存在关联方占用资金及为关联方提供担保的情形 ............ 80
八、本次交易不存在承担置出资产有关隐形负债的风险 .......................... 83
九、本次交易价格与最近三年股权转让及增资价格差异及其合理性核查 ............ 84
十、关于本次交易置入资产应收账款、坏账计提政策、信用政策的核查意见 ........ 89
十一、关于本次交易置出资产交割安排的核查意见 .............................. 94
十二、关于置出资产未办理权证的土地和房产的情况说明 ........................ 95
十三、关于本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格
以及要约收购人是否符合收购管理办法规定的主体资格发表的核查意见 ............ 96
十四、本次交易置出资产与置入资产评估值合理性的核查 ........................ 97
十五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................ 97
十六、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项........................................................ 98
十七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 .................................................................. 100
十八、上市公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ............. 101
十九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 102
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................ 104
一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................. 104
二、华泰联合证券内核意见 ................................................. 104
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
陈略等17名交易对方所持有的神州长城100%
置入资产 指
股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
重大资产置换、发行股份购买资产、资产无偿
本次交易 指
转让及配套融资
标的资产 指 置入资产及置出资产
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金管理公司于2014年10月13日签署的关于神
州长城之《股份认购协议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
本独立财务顾问/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问/华泰联合证券
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第53号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
《证券期货法律适用意
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
见第1号》
用——证券期货法律适用意见第1号》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
《证券期货法律适用意 二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大
见第3号》 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《问答》 指
资相关规定的决定>的问题与解答》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
商业综合体 指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结
建筑幕墙 指 构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用
的建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
第一节 绪 言
一、本次交易概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出
资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差
额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 58,930.13 万元，本次交易
中置出资产暂作价 58,980.00 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具
有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 306,800.00 万元，本次交易
中置入资产暂作价 306,800.00 万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所
持有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股份。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
根据置入资产和置出资产暂作价，上市公司拟通过发行股份购买神州长城包
括陈略等 17 名全体股东所持置入资产作价的差额部分为 247,820 万元。不考虑
配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组前 重组完成后
发行股份购买
股东名称 持股比
持股数量（股） 资产（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,483 138,248,483 32.84%
上海金融发展 - - 14,421,173 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 20,079,080 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰兴 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 67.52%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
3、募集重组配套资金
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终
核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易中，中企华资产评估机构对置入资产采用了收益法以及资产基础法
两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，
神州长城 100%股权预估值约为 306,800.00 万元。国众联资产评估机构拟对置出
资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定
价依据。经预估，置出资产 100%股权预估值约为 58,930.13 万元。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明
的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
三、本次交易的具体方案
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次中冠股份资产置换的交易对方为神州长城包括陈略等 17 名全体股东。
2、置出资产
中冠股份截至预估基准日的全部资产和负债。
3、置入资产
神州长城 100%股权
4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
5、置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由中冠股份向神州长城全体股
东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化
均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会
