深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
陈略、何飞燕
关于神州长城国际工程有限公司
之
业绩补偿协议
二〇一四年十月
业绩补偿协议
本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014 年 10 月 13 日
共同签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）
法定代表人：胡永峰
注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
乙方：补偿义务主体
乙方一：陈略
住所：广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路 1090 号市水产总公司
身份证号：44082119700405361X
乙方二：何飞燕
住所：广东省深圳市南山区红花园 92 号 403
身份证号：440803197210061546
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2014 年 10 月 13 日，中冠股份与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神
州长城”）全体股东及华联发展集团有限公司签署《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》，中冠股份以其截至审计、评估基准日的全部资产及负债作
出臵出资产，与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）
进行资产臵换，资产臵换差额部分由中冠股份发行股份进行购买（以下简称
“本次交易”），同时中冠股份向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧
通定增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。
2. 截至本协议签署日，神州长城注册资本为 7,013.6099 万元，乙方合计持有神
州长城 60.62%的股权。作为神州长城实际控制人及一致行动人，乙方成员陈
略及何飞燕同意对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润作出承诺，并就实际盈
利数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，
本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
第一条 标的资产
本协议项下的标的资产指神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权，根据具
有证券业务资质的资产评估机构以 2014 年 7 月 31 日作为评估基准日对标的资产
的初步评估，标的资产的预估值为 306,800 万元。
第二条 业绩承诺情况
2.1 各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完
毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润
数”）。经各方协商，乙方初步承诺标的资产在 2014 年至 2017 年期间的利
润数不低于 18,200 万元、28,000 万元、36,700 万元以及 48,600 万元。最终
的乙方承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产
评估报告载明的相关预测利润数为依据，由甲乙双方另行确定。
2.2 如标的资产在本协议第 2.3 条约定的业绩补偿期实现的累计实际净利润数
（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下
同）低于协议各方根据第 2.1 条确定的承诺利润数，则乙方应依据本协议第
四条约定的补偿方式对甲方进行补偿。
2.3 若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且
在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。
第三条 标的资产盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与本协议
第 2.1 条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有
证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项
核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担
相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条 利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方，即
陈略、何飞燕。
4.2 本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺
净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后 30
个工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定乙方当
年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就承担补偿义
务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销。
4.3 业绩补偿期内每个会计年度内乙方应补偿金额的计算公式如下：
每年乙方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和）－已补偿金额
乙方应首先以其在本次重大资产臵换及发行股份购买资产而取得的股份进
行补偿。如乙方持有的股份数量不足，则不足部分应当由乙方以现金进行
补偿。
乙方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
乙方用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产臵换及发行股份购买资产中
获得的股份总数为限。
乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在
逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
4.4 陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义
务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
第五条 整体减值测试补偿
5.1 补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对
标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金，则乙方应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
5.2 补偿义务发生时，乙方应首先以其在本次重大资产臵换及发行股份购买资
产中取得的股份进行补偿；如乙方持有的股份数量不足，则不足部分由乙
方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润乙方已
支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
第六条 补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数
量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。
第七条 违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求
违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八条 附则
8.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 甲方股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对甲方的要
约收购义务；
（3） 本次交易获得中国证监会的核准；
（4） 陈略及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，
陈略及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务无需另行申请中国
证监会豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生
效。
8.2 如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产臵换及发行股份购
买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
8.3 本协议相关用语和释义与《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》保持一
致。
8.4 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.5 本协议一式捌份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用。各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《业绩补偿协议》之签章页）
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表： 胡永峰
（本页无正文，为《业绩补偿协议》之签章页）
乙方签字：
陈 略（签字）：
何飞燕（签字）：
