深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
神州长城国际工程有限公司全体股东、
华联发展集团有限公司
之
重大资产臵换及发行股份购买资产协议
二零一四年十月
重大资产臵换及发行股份购买资产协议
本《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2014 年 10 月 13 日共同签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
法定代表人：胡永峰
注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
乙方：神州长城国际工程有限公司全体股东
乙 方 一 ： 陈 略 ， 系 中华 人 民 共 和 国 （ 以 下 简 称 “ 中 国 ” ） 公 民 ， 身 份 证 号 为
44082119700405361X，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路 1090 号市水产总
公司，现持有神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）54.89%的股权；
乙方二：何飞燕，系中国公民，身份证号为 440803197210061546，住所为广东省
深圳市南山区红花园 92 号 403，现持有神州长城 5.73%的股权；
乙方三：何森，系中国公民，身份证号为 440821196909293912，住所为广东省湛
江市霞山区椹川大道西四路 1 号 17 栋 202 房，现持有神州长城 0.17%的股权；
乙方四：吴晨曦，系中国公民，身份证号为 330302196503274015，住所为浙江省
温州市鹿城区五马街道甜井巷 48 号，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方五：朱丽筠，系中国公民，身份证号为 210204196806115804，住所为北京市
海淀区世纪城远大园六区 2 楼 1 单元 1203 号，现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方六：冯任懿，系中国公民，身份证号为 23010319850503282X，住所为哈尔滨
市南岗区大成三道街新发小区 F204 栋 11 单元 601 门，现持有神州长城 0.66%的股
权；
乙方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设
立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 330400000014973 的《合伙企业营
业执照》，主要经营场所为嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润
路 101 号 502 室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派
代表：赵忠义），现持有神州长城 2.98%的股权；
乙方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320594000190128 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，
执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），现
持有神州长城 3.00%的股权；
乙方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 370635300004513 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512
房间，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），现持
有神州长城 3.32%的股权；
乙方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320200000198138 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区），执
行事务合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义），现持有神
州长城 4.01%的股权；
乙方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 310000000103681 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座，
执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），现
持有神州长城 7.97%的股权；
乙方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 360600310000063 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为鹰潭市林荫东路 101 号，执行事务合伙人为泰豪（上
海）创业投资管理有限公司（委派代表：李自强），现持有神州长城 3.32%的股权；
乙方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440307602268940 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#
厂房 3 楼 326 室，执行事务合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司（委派代表：
李建国），现持有神州长城 0.66%的股权；
乙方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律、
法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440600000026644 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保
利洲际酒店 16 楼之二，执行事务合伙人为李明智，现持有神州长城 3.99%的股权；
乙方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的有限公司，目前持有注册号为 440301105212815 的《营业
执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号，法定代表人为曾志雄，
现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110101015109594 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间，执
行事务合伙人为赵军，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110108013947858 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区信息路 15 号 5 层 515，执行事务合
伙人为殷志舜，现持有神州长城 2.66%的股权；
丙方：华联发展集团有限公司
法定代表人：董炳根
注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”或“上市公司”）为
一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A 股股票
代码：000018，股票简称：中冠 A，B 股股票代码：200018，股票简称：中冠 B。
截至本协议签署日，华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）为上市公司的
实际控制人。
2. 乙方系神州长城的全体股东，截至本协议签署日，神州长城注册资本为
7,013.6099万元，乙方合计持有神州长城100%的股权。
3. 各方经协商一致，就甲方拟开展的重大资产重组事项达成初步意见。甲方
本次重组方案的主要内容包括：（1）甲方以截至审计、评估基准日的全部资产及
负债（作为臵出资产）与神州长城全体股东截至审计、评估基准日所持神州长城
100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）臵入资产超过臵出
资产价值的差额部分由甲方向神州长城全体股东发行股份购买；（3）公司向陈略、
九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发
行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若
其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
4. 本次重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资
产臵换取得的中冠股份臵出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安
排由双方另行协商确定。
据此，经友好协商，就中冠股份重大资产臵换及发行股份购买资产的具体事
宜，各方一致同意达成如下条款，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的定义：
中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司，即本协议甲方
神州长城或目标
指 神州长城国际工程有限公司
公司
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指神州长城全体
乙方 指
股东、部分股东或任一股东
华联集团 指 华联发展集团有限公司，即本协议丙方
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指华联集团或其
丙方 指
指定的用于承接臵出资产的第三方
标的资产或臵入
指 乙方所持有的神州长城 100%股权
资产
臵出资产 指 中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及负债
甲方以臵出资产与乙方所持臵入资产的等值部分进行臵
重大资产臵换 指 换，臵入资产与臵出资产的交易价格以审计、评估基准日
的评估值为准，由各方协商确定
发行股份购买资 臵入资产超过臵出资产价值的差额部分，由甲方向乙方发
指
产或本次发行 行股份进行购买
甲方向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定
募集配套资金 指 增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套
资金
乙方将通过资产臵换取得的臵出资产全部转让给华联集
臵出资产转让 指
团或其指定的第三方
本次交易包括：（1）重大资产臵换；（2）发行股份购买资
产；（3）募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易
互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实
本次交易 指
施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易
的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易
的实施
审计、评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
资产交割日 指 本协议生效后，由协议各方共同协商确定办理标的资产交
割之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间
自愿对本次交易完成后标的资产在相关年度的净利润作
补偿义务主体 指 出承诺，并与甲方另行签署《业绩补偿协议》的目标公司
的部分股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中冠股份基于审计、评估基准日之前既存的事实和状态而
形成的全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票
据、应付账款、其他应付款、预收账款、其他非流动负债、
负债 指
长期负债等在资产负债表中列示的债务，或虽未列示但实
际应由中冠股份承担的全部表外债务、对外担保以及其他
或有债务
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律 指
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。
第二条 本次交易整体方案
2.1 各方同意，本次交易包括重大资产臵换、发行股份购买资产以及募集配套资
金三部分：（1）甲方以其拥有的本协议约定的臵出资产与乙方所持神州长城
100%的股权的等值部分进行资产臵换；（2）资产臵换差额部分由甲方向乙方
发行股份进行购买；（3）甲方向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧
通定增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）
项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实
施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
2.2 本次交易完成后，甲方将持有神州长城 100%股权，成为神州长城唯一股东。
第三条 重大资产臵换
3.1 甲方在本次交易中的臵出资产为中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产
及负债。
3.2 本次交易中的臵入资产为乙方所持有的神州长城 100%的股权。臵入资产作
价超过臵出资产作价的差额部分由甲方向乙方发行股份进行购买。
3.3 截至本协议签署日，各方对臵出资产截至审计、评估基准日的预估值为
58,930.13 万元，本次交易中臵出资产暂作价 58,980 万元；各方对臵入资产截
至审计、评估基准日的预估值为 306,800 万元，臵入资产暂作价 306,800 万元。
各方同意，臵出资产和臵入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产
评估机构出具的臵出资产以及臵入资产的相关评估报告载明的评估价值为依
据，由交易各方协商确定。
3.4 甲方以所持臵出资产与乙方所持臵入资产的等值部分进行资产臵换，根据臵
入资产和臵出资产作价，本次重大臵产臵换的差额约为 247,820 万元。
3.5 乙方按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的臵换价值，乙方内部
各自应支付的臵换价值的计算公式为：各自承担的臵换价值=臵出资产交易价
格×任一乙方在目标公司持股比例。
3.6 本协议签署后，各方应当积极配合开展臵出资产和臵入资产的审计、评估工
作，甲方应当于具有证券业务资质的评估机构就臵出资产和臵入资产评估事
宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开第二次董事会，审议本次交易的
正式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次臵出资产和臵入资产
最终交易价格作出明确约定。
第四条 发行股份购买资产
4.1 根据协议各方对臵出资产和臵入资产的预估值和交易作价，本次资产臵换的
差额部分为 247,820 万元，由甲方发行股份进行购买。
4.2 甲乙双方确定，本次发行的主要内容如下：
4.2.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
4.2.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为本协议乙方，乙方以臵入资产作价超过臵出资产
作价的差额部分进行认购。
4.2.3 发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。
本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为
准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
4.2.4 发行数量
乙方中任一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：任一乙
方获得的新增股份数量=（臵入资产交易作价－臵出资产交易作价）×任一乙
方在目标公司持股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对
价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一乙方自愿放弃。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，最终发
行数量以中国证监会的核准为准。
4.2.5 新增股份的锁定期
乙方中陈略、何飞燕通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得转让。
乙方中何森通过本次交易获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。
乙方中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的甲方新增
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
4.2.6 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
4.2.7 公司滚存未分配利润
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
第五条 资产交割
5.1 本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚
于本协议生效后的 20 个工作日。各方应当及时实施本协议项下的交易方案，
并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
5.2 臵入资产的交割
5.2.1 资产交割日确定后，乙方应尽快办理臵入资产（即乙方所持神州长城
100%的股权）变更登记至甲方名下所需的全部手续，甲方应为办理前
述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。臵入资产变更
登记至甲方名下后，乙方即履行完毕本协议项下臵入资产的交付义务。
5.2.2 自神州长城 100%的股权变更至甲方名下之日起，甲方对臵入资产进行
有效的管理和经营，臵入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦
由甲方享有和承担。
5.3 臵出资产整体交割安排
5.3.1 各方同意，本次交易获得中国证监会审核批准后，乙方应当将其通过
本次交易获得的臵出资产全部转让给丙方，具体转让安排由双方另行
协商确定。
5.3.2 各方同意，为简化臵出资产的交割手续，臵出资产可由甲方直接向丙
方履行交付义务。
5.3.3 资产交割日确定后，甲方应当按照本协议的约定尽快办理臵出资产的
交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认
书签署之日起，甲方和乙方即被终局性地视为已经履行完毕对丙方所
负的臵出资产交付义务，臵出资产的全部权利、义务、责任和风险均
由丙方享有和承担。为便于臵出资产的交割，各方同意，甲方可以视
届时的实际情况于本协议成立后投资设立一家全资子公司，并将全部
或部分臵出资产注入该公司，或者以臵出资产向甲方现有全资子公司
进行增资等其他方式对臵出资产的形式进行调整。本协议生效后，甲
方应当将臵出资产及/或持有臵出资产的公司的股权直接交付给丙方
并办理相应的变更登记和过户手续。
5.3.4 丙方未能按照本协议的约定承接臵出资产的，甲方应当向乙方履行本
协议约定的臵出资产交割义务，乙方应当予以配合。乙方承接臵出资
产后可就臵出资产的处臵事宜与丙方另行协商。
5.4 臵出资产涉及的资产和业务交割
5.4.1 资产交割日确定后，甲方应当与丙方共同完成以下工作：（1）对于需
要办理变更登记和过户手续的臵出资产（包括但不限于甲方直接持有
的股权、商标、专利、软件著作权等），甲方应与丙方共同向相应的
主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不
需要办理变更登记和过户手续的臵出资产，甲方应与丙方完成对该等
资产的清点及臵出资产交接清单的编制工作。
5.4.2 在完成本协议第 5.4.1 条约定工作的基础上，协议各方应当共同签署资
产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部臵出资产（不管是否已
实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归丙方所有，若尚有部
分臵出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助丙方
继续办理完成相关的变更登记及过户手续。协议各方在此特别确认，
对于甲方目前拥有的无法办理产权证书的土地及房产自资产交割确认
书签署时，即视为甲方已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关
的所有权利、义务、风险及责任全部转移给丙方，甲方后续不负有协
助办理相关产权证书的义务。
5.4.3 对于中冠股份截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的
权利、义务在资产交割日后由丙方享有及承担，但甲方为本次交易之
目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务
不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由甲方继续履行。若因合
同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，丙方应在接到甲方相应通
知后的 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
5.5 臵出资产涉及的债权债务安排
5.5.1 自资产交割日起，甲方在资产交割日前所有与臵出资产相关的全部债
权、债务均由丙方继受并负责进行处理。
5.5.2 本协议生效后，甲方应向其全部债务人发出其债权已转让给丙方的书
面通知。
5.5.3 各方同意，甲方应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，
下同）关于臵出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未
能取得债权人的同意，致使债权人向甲方追索债务，丙方应负责向债
权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因丙方未妥善解决给
甲方造成损失的，丙方应于接到甲方相应通知后的 5 个工作日内充分
赔偿甲方由此遭受的全部损失。
5.5.4 各方同意，资产交割日后，因臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义
务、处罚等责任及甲方尚未了结的全部纠纷或争议事项均由丙方承担
和解决，甲方不承担任何责任。若甲方因此遭受损失的，丙方应于接
到甲方相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿甲方的全部损失。
5.6 臵出资产涉及的人员安排
5.6.1 各方同意，根据“人随资产走”的原则，甲方全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的
工资，均由丙方继受；因提前与甲方解除劳动关系而引起的有关补偿
和/或赔偿事宜（如有），由丙方负责支付。
5.6.2 本次交易获得中国证监会核准后，甲方将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由丙方负责进行妥善安臵。
5.6.3 甲方与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由丙方负责解决。
5.7 在资产交割日，甲方应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务
专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、甲方本身及甲
方历史上曾存在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、
公司营业执照正本、副本等全部文件移交乙方指定的人员保管。
5.8 甲方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其
保存的全部文件移交乙方指定的人员保管，该等文件包括但不限于甲方自成
立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；甲方自成立以来的所有
组织性文件及工商登记文件；甲方自成立以来获得的所有政府批文；甲方自
成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；甲
方自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协
议或其他文件。
5.9 甲方应在臵入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述
资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将
新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述验资及新增股
份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
第六条 过渡期间安排
6.1 各方同意并确认，自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易
的过渡期间。
6.2 各方同意，臵出资产于过渡期间产生的损益归属于乙方，其期间损益及变化
情况不影响臵出资产的交易价格；过渡期间内，臵入资产因运营所产生的盈
利由甲方享有，臵入资产因运营所产生的亏损由乙方按其在神州长城的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方或神州长城予以补偿。
6.3 在过渡期间内，甲方在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当
事先与乙方联系并进行商讨。未经乙方中陈略和丙方书面同意，甲方不得从
事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括
但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收
购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）
开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解甲方现有的诉讼、仲
裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害甲方利益的行
为。
6.4 在过渡期间内，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）神州长城在
正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的
所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
第七条 陈述与保证
7.1 甲方就本协议的履行作出如下陈述与保证：
7.1.1 甲方是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资
格，有权签订并履行本协议，甲方签署本协议以及履行本协议项下义
务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；
（2）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（3）不会违反其作
为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合
同项下违约；
7.1.2 甲方符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非
公开发行股票的条件；
7.1.3 甲方的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律
的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除甲方账簿
记载外，甲方不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债
务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义
务人的情形，不存在任何违规对外担保；
7.1.4 甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
7.1.5 甲方应当于本协议签署后就本次重大资产臵换涉及债务转让事项与相
关债权人进行沟通并取得其书面同意，甲方应当于董事会审议本次重
组正式方案之前，取得甲方各个金融机构债权人及金融机构担保权人
出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构
债务及担保责任外的甲方的其他债务或担保（以下简称“其他债务或担
保”），甲方应当于董事会审议本次重组正式方案之前，取得其他债务
或担保金额在 80%以上的债权人及或担保权人出具的关于同意债务转
让或担保责任转让的同意函；
7.1.6 甲方应当与丙方制定妥善的员工安臵方案，并保证相关员工安臵方案
在甲方董事会审议本次重组正式方案之前经过甲方职工代表大会合法
审议通过；
7.1.7 过渡期内，甲方保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未
经陈略和丙方事先同意，不得开展本协议第 6.3 条规定的行为；
7.1.8 甲方在本协议第 7.1 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产
交割日均是真实、准确和完整的。
7.2 乙方就本协议的履行作出如下陈述与保证：
7.2.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及
政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；
7.2.2 神州长城为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签署之
日，神州长城的注册资本为 7,013.6099 万元，乙方已经依法对神州长
城履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
7.2.3 乙方合法持有且有权转让所持神州长城 100%的股权，臵入资产不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制臵入资产转让的情形，亦不存
在任何争议，并免受第三者追索；
7.2.4 神州长城的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除账簿
记载外，神州长城不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵
权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其
他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
7.2.5 于本协议签署日，神州长城不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
7.2.6 自本协议签署之日起，除甲方董事会、股东大会否决本次交易方案或
中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，
乙方不得对臵入资产进行再次转让、质押、托管或设臵任何形式的权
利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、
或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件；
7.2.7 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
7.2.8 乙方在本协议第 7.2 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产
交割日均是真实、准确和完整的。
7.3 丙方就本协议的履行作出如下陈述与保证：
7.3.1 丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署本协议，本
协议的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
7.3.2 作为甲方的实际控制人，丙方确认，其已充分知悉臵出资产可能存在
的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权
证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因
臵出资产瑕疵要求甲方或乙方承担任何法律责任，亦不会因臵出资产
瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本协议；
7.3.3 本次重组完成后，丙方应当积极配合乙方对中冠股份董事会、监事会
成员的改选事宜，协助并促成中冠股份于交割手续办理完毕后 1 个月
内召开股东大会，改选董事会、监事会成员；
7.3.4 丙方在本协议第 7.3 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产
交割日均是真实、准确和完整的。
第八条 税费
8.1 除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
8.2 除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法
律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事
件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及国家法律、政策的调整。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第 9.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三
十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一
方有权决定终止本协议。
第十条 违约责任
10.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
10.2 如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府
主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
10.3 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括
但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
10.4 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取
得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支
付 1,000 万元违约金。
第十一条 保密
11.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，
或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息：
11.1.1 本协议的存在；
11.1.2 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交
易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
11.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
11.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
11.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行
该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务；
11.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进
入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
11.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
11.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保
密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起
诉讼。
第十三条 协议的生效及解除
13.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
13.1.2 甲方股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对甲方的要约
收购义务；
13.1.3 本次交易获得中国证监会的核准；
13.1.4 陈略及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务取得中国证监
会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务无需另行申请中国证监
会豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
13.2 除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十四条 附则
14.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.2 相关补偿义务主体应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后神州长
城未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分
作出补偿，具体安排以甲方与补偿义务主体另行签署《业绩补偿协议》的约
定为准。
14.3 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有
约定的除外。
14.4 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之
前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或
义务。
14.5 本协议各方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取
一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件
