江西三川水表股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）本
次拟非公开发行不超过3,250万股股票，发行价格为12.36元/股（以下简称“本次
非公开发行”）。
在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象
分别为江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）、李建林、兴全睿众定
增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员
工持股计划。其中三川集团为公司控股股东，李建林为公司实际控制人之一，本
次员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成
关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于2014年10月13日分别与三川集团、李建林、兴全睿众定增3号
特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持
股计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
（三）2014年10月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署
附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，
关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民在相关议案审议时
回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第四届董事会第三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）江西三川集团有限公司基本情况
公司名称：江西三川集团有限公司
注册地址：江西省鹰潭市月湖区工业园区三川大道
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李建林
注册资本：5,518万元
经营范围：机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、
陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”
业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规
有专项规定的除外）
三川集团持有公司41.01%股份，为公司控股股东。
（二）李建林基本情况
李建林先生：中国国籍，无境外居留权，住所地为江西省鹰潭市月湖区军民
路6号。1956年出生，中专学历，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂
车间主任、生产技术科科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经
理。2004年6月至今任三川集团董事长，现任公司董事。
李建林先生通过持有三川集团40.01%的股份间接持有公司41.01%股份，为
公司实际控制人之一。
（三）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公
司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本
次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领
取薪酬并签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方
式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司股票登记至三川股份第1
期员工持股计划名下时起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36
个月，自本次非公开发行的标的股票过户至三川股份第1期员工持股计划名下之
日起起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过14,090.40万份，总金额不超过
14,090.40万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9
人，分别为：童保华、李强祖、倪国强、童为民、吴雪松、罗安保、宋财华、杨
志清和李桂英，总计认购不超过6,662.04万元，占本次员工持股计划总金额的
47.28%；其余122名员工总计认购不超过7,428.36万元，占本次员工持股计划总金
额的52.72%。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过3,250万股的股份。
本次非公开发行股票的认购价格为12.36元/股，本次非公开发行股票募集资金总
额不超过40,170万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年10月13日，三川股份分别与本次非公开发行对象三川集团、李建林、
兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川
股份第1期员工持股计划签订了《非公开发行股票股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日（公司第
四届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：三川集团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专
项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划拟分别
以现金方式认购三川股份本次非公开发行不超过800万股、不超过360万股、不超
过800万股、不超过150万股、不超过1,140万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及 5
位发行对象认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整公司本次非公开发行的
认购数量，则公司有权单方面调整本次 5 位发行对象认购的股票数量。
（三）支付时间和支付方式
三川集团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方
证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划不可撤销地同意在《非公开发
行股票股份认购协议》生效条件全部得到满足且三川集团、李建林、兴全睿众定
增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员
工持股计划收到三川股份发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款
总金额足额缴付至三川股份为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期
自公司本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起36个月内，三川集
团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有
限公司和三川股份第1期员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
《非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立，并在满足下
列全部先决条件后生效：（1）公司董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）
公司股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开
发行事宜。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发
展的战略规划。公司控股股东、实际控制人之一和本次员工持股计划以现金方式
认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发
展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管
理人员结构也不会发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举
措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金运用符合公司的发展计
划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的行为。公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，符合
国家相关政策的规定。
3、本次非公开发行股票的方案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的适当性，本次发行定价的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施，符合公司的长远发展目标和股东利益的。
4、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事
事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、三川股份与三川集团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管
理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划分别签署的《非
公开发行股票股份认购协议》。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司董事会
2014年10月14日
