江苏鹿港科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书的修订说明
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014 年 5 月 22 日公告
了《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对重
组报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、本次交易已获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本公司根
据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。重组报告书已在
重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风
险提示。
2、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披
露了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经
营管理风险和整合风险进行了分析和披露。具体内容请见重组报告书之“第九章
本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发
展能力的影响”、“六、本次交易完成后上市公司对世纪长龙的整合”、“特别风险
提示”、“第十三章 风险因素”。
3、补充披露了上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并在
重大风险提示中补充披露了奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。具体内容
请见重组报告书之“重大事项提示”之“四、利润承诺与补偿安排”、“特别风险
提示”及“第十三章 风险因素”。
4、补充披露了标的资产历史上发生的股份代持行为的相关情况及 2000 年 2
月股权变更存在工商登记瑕疵的相关情况。具体内容请见重组报告书之“第四章
交易标的基本情况”之“二、世纪长龙历史沿革”。
5、补充披露了厦门拉风以增资方式进入标的资产是否涉及股份支付。补充
披露了标的资产会计处理方法是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的
相关规定，以及上述事项对财务报告和盈利预测的影响。具体内容请见重组报告
书之“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（三）最近三年增资情况”。
6、补充披露了标的资产报告期内营业收入呈下滑趋势的原因。具体内容请
见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“八、（一）主营业务概况”。
7、补充披露了标的资产报告期内电视剧发行与备案比例。具体内容请见重
组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“八、（五）主要产品的生产情况及
销售情况”。
8、结合标的资产截至目前新剧和老剧的盈利预测完成情况、合同签订情况，
补充披露了标的资产盈利预测的可实现性。具体内容请见重组报告书之“第十章
财务会计信息”之“三、（四）标的公司盈利预测可实现性的说明”。
9、补充披露了标的资产报告期内电视剧业务平均单集收入和成本、2014 年
至今平均单集收入和成本，并补充披露了与评估预测值差异的原因及合理性。具
体内容请见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“九、（七）单集收入、
单集成本情况”。
10、结合标的资产报告期内老剧收入和成本明细，补充披露了评估预测值的
测算过程及依据。具体内容请见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之
“九、（四）收益法评估情况”。
11、补充披露了标的资产截至目前电视剧的拍摄、发行进度是否符合预期，
实现销售收入是否存在重大不确定性风险。具体内容请见重组报告书之“第四章
交易标的基本情况”之“九、（八）电视剧的拍摄、发行进度”。
12、结合标的资产 2013 年市盈率与近期可比交易市盈率差异情况，补充披
露了标的资产交易价格的合理性及公允性。具体内容请见重组报告书之“第八章
董事会对本次交易定价的依据”之“三、交易标的定价的公允性分析”。
13、补充披露了本次交易的审计机构和评估机构是否存在主要股东相同、主
要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制、同一人员既执行审计业务又
执行评估业务等情形。具体内容请见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”
之“九、（九）评估机构独立性情况”。
14、补充披露了标的资产股权转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董
监高每年转让股份不超过 25%的规定，并补充披露了解决标的资产组织形式合规
性的措施。具体内容请见重组报告书之“第七章 本次交易的合规性分析”之“五、
标的资产组织形式合规性说明”。
15、补充披露了交易对方是否从事与标的资产和上市公司相同或相似的业
务，是否符合竞业禁止的规定。具体内容请见重组报告书之“第三章 交易对方
基本情况”之“三、（五）交易对方所从事业务及是否存在竞业禁止情形的说明”。
16、陈瀚海除持有标的资产股权外，还持有福建广视传媒有限公司（旧）、
福建金海岸影视传播有限公司、福建省长龙联合媒体广告有限公司股权，上述企
业因未按期年检被工商部门吊销营业执照。本公司结合陈瀚海在上述企业担任的
职务，补充披露了上述情形是否符合《公司法》第一百四十六条第（四）项规定。
具体内容请见重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、（一）陈翰海”。
17、根据 2014 年 1-6 月标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告更新了
重组报告书涉及的相关财务数据及业务情况。
18、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体内容请见重
组报告书之“第十四章 其他重要事项”之“七、对股东权益保护的安排”。
19、补充披露了考虑标的公司可辨认资产公允价值后的备考财务状况。具体
内容请见重组报告书之“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“四、（三）考
虑可辨认资产公允价值后的备考财务状况”。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 10 月 13 日
