鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书
上市公司名称 江苏鹿港科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 鹿港科技
股票代码
交易对方 住所 通讯地址
福建省福州市鼓楼区华林路 84 福建省福州市鼓楼区铜盘路软
陈瀚海
号 15 座 502 单元 件园 G 区 12 号楼
武汉中科农发创业投资 武汉市汉江区琼楼里 588 号怡
武汉东湖开发区高新大道 888 号
有限公司 景商务大厦 A 座 8 楼
常德中科芙蓉创业投资 常德市武陵区城西办事处穿紫 常德市武陵区城西办事处穿紫
有限责任公司 河社区第四组朗州路 855 号 5 楼 河社区第四组朗州路 855 号
无锡中科惠金创业投资 无锡市惠山区堰桥街道西漳北 无锡新区新安镇清源路 530 大
企业（有限合伙） 环路 938 号五楼 厦B区2楼
厦门拉风股权投资管理 厦门火炬高新区软件园曾厝垵 福建省福州市鼓楼区铜盘路软
合伙企业（有限合伙） 北路 1 号 1-208A 单元 件园 G 区 12 号楼
上海锦麟投资中心（有 上海市杨浦区国定支路 28 号 上海市杨浦区国权路 39 号财富
限合伙） 3024 室 国际广场（金座）1710-1716 室
福建省福州市台江区双福花园 3 福建省福州市鼓楼区铜盘路软
陈亮
座 501 件园 G 区 12 号楼
配套融资投资者 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-1
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德
中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等 7 位股东持有的世纪长龙 100%
的股权，交易对价为 47,000 万元。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 5 月 21 日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中
科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，约定由公司收购世纪长龙 100%的股权。
世纪长龙 100%股权的评估值为 47,213.47 万元。经友好协商，世纪长龙 100%
股权的最终交易价格为 47,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
65%，总计发行股份数为 42,907,300 股，以现金的方式支付交易对价的 35%，总
计现金 16,450 万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.17 元/股。
2014 年 5 月 9 日，鹿港科技 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年年度
利润分配预案》，决定每 10 股派发现金红利 0.5 元，因此本次发行股份购买资产
的发行价格调整为 7.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公
司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的
相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易的对价支付具体情况如下：
2-1-2
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
支付方式
转让标的公司股
序号 股东名称 交易对价（元） 现金方式支付 股份方式支付
份数量（股）
（元） （股）
1 陈瀚海 46,830,000 354,715,551.97 124,150,443.19 32,382,739
2 武汉中科 3,954,000 29,949,717.97 10,482,401.29 2,734,173
3 无锡中科 3,294,000 24,950,523.77 8,732,683.32 2,277,786
4 常德中科 2,640,000 19,996,776.79 6,998,871.88 1,825,548
5 厦门拉风 2,388,000 18,087,993.55 6,330,797.74 1,651,291
6 上海锦麟 2,050,000 15,527,800.16 5,434,730.06 1,417,566
7 陈亮 894,000 6,771,635.78 2,370,072.52 618,197
合计 62,050,000 470,000,000.00 164,500,000.00 42,907,300
注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交
易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 15,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上
限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资
金总额）的 25%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，鹿港科技定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 6.46
元/股。2014 年 5 月 9 日，鹿港科技 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013
年年度利润分配预案》，决定每 10 股派发现金红利 0.50 元，因此本次发行价格
调整为不低于 6.41 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如
另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关
规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资
2-1-3
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套
融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值
本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
世纪长龙 100%股权按收益法评估价值为 47,213.47 万元，较其合并报表净资产账
面值 18,178.32 万元增值 29,035.15 万元，增值率 159.72%。上述资产的具体评估
情况请见本报告书之―第四章 交易标的基本情况‖之―九、世纪长龙的估值情况‖
及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第 2014 号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、
厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙 100%股权作价为 47,000 万元。
三、股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行
之日起 12 个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长
龙股份时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进
一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月内，每
满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 25%的锁定，
直至届满 48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 100%
的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票
还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
2-1-4
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、利润承诺与补偿安排
根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜
进行了约定。
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其
后两个会计年度，即为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次鹿港科技向交易对方
非公开发行股份在 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为 2015 年、
2016 年、2017 年。
（二）利润承诺数
交易对方承诺世纪长龙 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性
损益的净利润分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。如本次鹿港科技
向交易对方非公开发行股份在 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，
即为 2015 年、2016 年和 2017 年，利润承诺数则为 5,850 万元、7,605 万元、8,000
万元。
（三）净利润差额的确定
鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪
长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专
项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利
润计算（简称―净利润差额‖），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上
述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的
方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技
所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起 40 日内完成。若鹿港
2-1-5
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相
关主管部门后协商解决。
（四）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利
润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港
科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公
司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、
常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与
补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，
依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪
长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补
偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票
总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现
金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对
方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则
交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值
额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。
2-1-6
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补
偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价
格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进
行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施
时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。
3、利润补偿的实施时间
（1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条
款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专
项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面
回复给鹿港科技。
（3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股
东大会审议相关事宜。
鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜
因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补
偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：
①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以 1 元的
总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份
回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账
户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。
2-1-7
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实
施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施
股份赠送方案及应补偿的现金金额。
补偿义务人应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科
技的指定账户，并于 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上
述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中
科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量
占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海
锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回
复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的
专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟
之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括
但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补
偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科
技及时调整补偿的具体方案。
（五）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目
前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层
各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，鹿港科技同意对标的公司管
理层予以奖励安排：
若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成的经审计包含非经常性损益
的净利润超过三年累计的利润承诺数，则鹿港科技将给利润补偿期间期满后还继
续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利
润部分的 40%，具体奖励方案由标的公司总经理按照留任管理层人员的贡献程度
提出方案经由世纪长龙董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期
满后最长不超过一年。
公司将根据上述安排计算的对世纪长龙管理层的奖励确认为职工薪酬，本着
稳健原则，在业绩承诺期的每年年末，根据业绩完成情况考虑应计提奖励金额。
2-1-8
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
具体会计处理方法如下：
在业绩承诺条件实现或通过业绩补偿达到业绩承诺条件的前提下，业绩承诺
首年年末，如实际完成的经审计包含非经常性损益的净利润超过业绩承诺中的首
年净利润数额时，按照实现超额净利润的 40%计提管理层专项奖金，列入世纪长
龙首年管理费用（作为―职工薪酬‖核算）；如实际完成的净利润未超过业绩承诺
的首年年净利润数额时，则不作计提。业绩承诺的第二年、第三年年末，按照累
计实现超额净利润的 40%，计算累计应保留的管理层专项奖金余额，根据当年年
末应保留余额与上年累计已计提金额计算应补提或冲销的差额，计入当年管理费
用（作为―职工薪酬‖核算）；如当年累计完成净利润未达到当年累计业绩承诺净
利润数额时，则全额冲销以前年度已计提的管理层专项奖金。
上述计提的管理层专项奖金在业绩承诺各年度内不予发放，业绩承诺期届满
后一年内予以发放。
五、交易合同生效条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，待下列条件全部成就后，
交易合同方可生效：
1、本次交易获得鹿港科技董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买世纪长龙 100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙
经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
世纪长龙 鹿港科技 交易作价 财务指标占比
/2013 年度
资产总额 31,553.41 257,794.08 47,000.00 18.23%
资产净额 18,178.32 95,389.88 47,000.00 49.27%
营业收入 9,458.03 184,419.21 - 5.13%
注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公 W[2014]E1223 号、苏公 W[2014]A471 号审
计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产
2-1-9
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦
麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次
交易不构成关联交易。
八、本次交易已取得的批准或核准
2014 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 6 月 6 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 10 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准关于核
准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1036 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-10
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）配套融资审批及实施风险
本次交易中，鹿港科技拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资
金，本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，配套资金总额为
15,000 万元，占本次交易总额的 24.19%。募集配套资金事项尚需中国证监会的
核准，存在一定的审批风险。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施也存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，实际募集配套
资金不足部分，将由鹿港科技通过债务融资或其他方式自筹资金解决。根据公司
资产情况、银行授信额度情况，公司有能力解决本次现金收购的资金问题。但如
果采用其他方式筹集资金的成本高于股权融资成本，则会对本次交易的预期收益
产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产为世纪长龙 100%股权，评估机构采用了资产基础法
和收益法两种方法对世纪长龙股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作
为世纪长龙股东全部权益价值的定价依据。根据中天评估出具的苏中资评报字
（2014）第 2014 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，在
持续经营前提下，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，世纪长龙 100%股权按收
益法评估价值为 47,213.47 万元，较其合并报表净资产账面值 18,178.32 万元增值
29,035.15 万元，增值率 159.72%，本次交易具体评估情况请见本报告书之―第四
章 交易标的基本情况‖之―九、世纪长龙的估值情况‖。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉、尽责的
义务，但由于收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，如未来出现预期之外
的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请广大投资者注意本
2-1-11
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
次交易的估值风险。
（三）盈利预测风险
本次交易世纪长龙资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，公证天
业对世纪长龙出具了苏公 W[2014]E1225 号《盈利预测审核报告》。虽然审计机
构在对世纪长龙进行盈利预测的判断中遵循谨慎性原则，并对未来盈利预测的相
关风险进行了合理估计，但由于对世纪长龙的未来盈利预测是建立在该公司目前
预期的电视剧作品在未来进行投资拍摄、顺利取得发行许可证并顺利实现销售的
基础上，任何不可预测的环境因素或者政策因素发生重大改变将导致上述基础发
生变化，进而使得实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异。提请广大投资者
注意本次交易的盈利预测风险。
（四）利润承诺补偿不足风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈瀚海、武汉中科、常德中
科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。鉴于武汉中科、常德中科、无锡中
科、上海锦麟不参与世纪长龙的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由
陈瀚海承担。
根据鹿港科技与陈瀚海、陈亮、厦门拉风签订的《利润补偿协议》，若约定
补偿年度（2014 年度-2016 年度）内世纪长龙实际净利润低于承诺净利润，则陈
亮、厦门拉风需按照各自持股比例支付补偿，剩余补偿由陈瀚海承担。当期应补
偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和*交易标的资产的总对价-已补偿金额。上述
补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。
假定极端情况下，世纪长龙在约定补偿年度净利润均为零，陈瀚海、陈亮、
厦门拉风应承担的补偿金额总计 47,000 万元，其中陈瀚海应承担的补偿数额为
44,514.04 万元，显著高于其在本次交易中获得的对价 35,471.56 万元。因此，若
约定补偿年度内，世纪长龙实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在陈瀚
海所持股份及现金数量不足以支付盈利补偿的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易
2-1-12
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
完成后，鹿港科技合并资产负债表中将形成由于收购世纪长龙 100%股权而产生
的价值为 28,821.68 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，鹿港科技将积极整合世纪长龙的电视剧业务，发挥上市公
司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持鹿港科技和世纪长龙的持续
竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力将受到多方
面因素影响而产生波动，如果世纪长龙未来因经营不善或其他原因导致经营成果
恶化，则存在商誉减值风险。商誉减值会直接影响鹿港科技的经营业绩，对当期
损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对鹿港科技盈利水平产生
较大的不利影响。提请广大投资者注意本次交易所带来的商誉减值风险。
（六）收购整合风险
电视剧行业是符合鹿港科技多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具
有―轻资产‖、受宏观经济影响较小的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的
利润来源，降低公司的经营风险。鹿港科技将充分发挥世纪长龙的经营优势，积
极整合世纪长龙的电视剧业务。但是由于鹿港科技与世纪长龙分别属于不同行
业，经营模式、管理模式均存在较大差异。交易完成后，鹿港科技能否顺利将世
纪长龙的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广
大投资者注意本次交易后的整合风险。
1、总体整合风险
本次交易完成后，鹿港科技将充分发挥世纪长龙的经营优势，着重从企业文
化、团队管理、技术研发、客户资源、销售渠道、财务体系、公司治理等方面积
极整合世纪长龙的电视剧业务。但是由于鹿港科技与世纪长龙分别属于不同行
业，经营模式、管理模式均存在较大差异，并且鹿港科技此前未进行过重大资产
收购，缺乏收购整合的经验。因此，如果未来兼容并包的企业文化体系不能有效
建立，上市公司和标的公司之间将在经营管理理念方面产生冲突，进而影响上市
公司未来电视剧业务的发展，影响本次重组效益的实现。
2、经营业务整合风险
上市公司已经为本次交易后的经营业务整合进行了充分的准备，力争保证本
次交易后的上市公司双主业业务体系得到有效建立，但鉴于上市公司原有纺织业
2-1-13
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
务与标的资产电视剧业务分属两个不同领域，上市公司的业务管理团队并不具备
电视剧业务经营管理经验，对该行业的认识也不够深刻。而电视剧业务本身具有
较强的特定专业性，若上市公司在本次收购完成后向标的资产输入的管理人员与
标的资产管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上标的资产业务发展
的需要，将可能会对标的资产业务发展产生不利影响，存在一定的业务整合风险。
3、管理制度整合风险
虽然上市公司为本次交易在经营管理架构、标的资产经营管理团队、财务体
系融合、公司治理规范化等方面制定了一系列整合计划，并且上市公司本身亦已
建立了规范的管理体系，但若整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标
的资产规范治理及内部控制无法达到上市公司要求或者上市公司无法对其进行
有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不
利影响。因此，交易完成后，鹿港科技能否顺利将世纪长龙的管理体系、财务体
系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的
整合风险。
（七）人才流失风险
本次交易标的世纪长龙致力于为全国电视观众提供优质的电视剧作品，拥有
较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是公司的核心竞争力所在。为保证世纪
长龙的持续稳定经营，陈瀚海签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续
任职 7 年（84 个月），陈亮签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续任
职 4 年（48 个月）。同时，世纪长龙为了保持经营团队的稳定性，已经建立起了
完善的职工培训体系和有效的激励机制，并为员工提供了有竞争力的薪酬水平。
但是本次交易完成后，如果公司优秀人才大量流失，将对公司未来长期稳定发展
产生一定的不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的人才流失风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业监管风险
文化产业作为国家重点支持的重要产业之一，由于其意识形态对人民精神文
化影响的特殊性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。国家出台
了一系列监管政策以及行业准入制度，对电视剧产业的制作、发行以及内容进行
2-1-14
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
严格管理。根据《广播电视节目制作经营管理规定》：―国家对设立广播电视节目
制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度‖。根据《电视剧
内容管理制度》：―国务院广播影视行政部门对全国的电视剧内容采取管理和监督
工作，确保影视剧生产和发行符合政策导向。‖
世纪长龙未来如果未能把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被
相关监管部门处罚的风险。如果未来电视剧行业出现新的政策法规、行业政策，
而世纪长龙未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作方向、经营方式，
则公司的运营也可能会面临一定的风险。
（二）电视剧作品行业审核风险
根据《电视剧内容管理制度》：―国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制
度‖，―国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可
的电视剧，不得发行、播出和评奖。‖因此，电视剧作品需要经过备案公示、内
容审查、发行许可等环节的审核之后才能顺利实现发行销售。
尽管世纪长龙已经建立了完善的电视剧产品内控体系，从项目立项、内部审
查到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作
品尽早处理，尽量避免因产品质量而造成的损失。但是随着公司业务规模的扩大，
世纪长龙未来仍有可能因为未能持续把握政策方向或其他原因，导致电视剧作品
未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者已经拍摄制作
完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，世纪长
龙面临一定的电视剧作品审核风险。
（三）“一剧两星”带来销售风险
2014 年 4 月 15 日，广电总局在 2014 年全国电视播出工作会议宣布了有关―一
剧两星‖的相关规定：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过
两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，并于 2015
年 1 月 1 日开始执行。
上述政策将对电视剧市场产生一定的影响。短期来看，由于价格粘性的原因，
电视台不会马上提高电视剧的采购价格，电视剧发行机构将面临一定的销售风
险。长期来看，由于播放频道变少，电视台的收视率将得到提高，进而会逐渐提
高采购价格。从另一个角度，该政策对电视剧制作投入较大的电视剧影响较为明
2-1-15
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
显。而投入水平不高的电视剧作品目前首轮销售的电视台数量一般为 1-2 家，因
此不会明显受到该政策的影响。
由于资金实力所限，世纪长龙目前的作品大部分为中小制作精品剧，因此已
取得发行许可证以及正在拍摄的电视剧不会受到该政策的影响。但是随着资金实
力的上升，世纪长龙会逐步拍摄一些大制作的电视剧。如果未来不能有效控制成
本或者电视剧市场采购价格不能消化本政策的影响，世纪长龙的经营业绩将面临
下滑的风险。
（四）市场竞争风险
目前，电视剧行业内持有经营许可证的制作单位数量较多，市场高度分散，
竞争激烈。2013 年，国内持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量为
6,175 家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量则为 137 家。根据广电
总局的统计数据，2013 年电视剧发行集数为 15,770 集，备案集数 35,277 集，发
行部数为 441 部，备案部数为 1,029 部，平均每家机构发行了 2.55 集、0.07 部电
视剧作品，发行数与备案数之比仅为 45%。
随着今后行业门槛以及观众欣赏水平的不断提高，实力较强的电视剧制作机
构将凭借现有平台优势，进一步吸引优势资源，快速扩大市场占有率。中小规模
的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力。因此，世纪长龙能否积极调整经营战
略，完善经营模式应对激烈的市场竞争，将成为本次交易重要风险。
（五）知识产权纠纷和盗版问题的风险
电视剧的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到
作品拍摄制作过程中，因此存在着多方主张知识产权权利的情形。为了避免相关
风险，世纪长龙将提高法律意识，在与合作方、投资方签订合同时，明确著作权
归属，避免后期法律纠纷，但是随着世纪长龙业务规模的扩大，仍然存在面临知
识产权纠纷的风险。
在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保
护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，世纪长龙今后将不可避免地遭遇
该类问题。为防范盗版问题，世纪长龙将在保护版权上加大力度，主动保护公司
已有的知识版权和著作权，积极采取措施减少针对公司版权的盗版行为。同时，
近年来有关政府部门通过建立健全完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力
2-1-16
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能
得到有效遏制，公司电视剧作品的收视率、点击率将受到影响，进而减少公司的
经营收入。
（六）新媒体冲击风险
近年来，新媒体业务为电视剧产业带来了比以往更好的发展机遇，随着数字
移动电视、IPTV、手机电视等技术的出现，互联网运营商依靠互联网和统一的
内容管理与分发平台，通过各类终端设备传播内容，打破了传统的单项单时的电
视台传输模式。平台的转变和多样化冲击着传统电视剧制作单位的销售思路，过
度依赖与电视台的合作可能意味着错过与新媒体平台合作的机会。目前，世纪长
龙已开始逐渐加强与新媒体平台之间的合作，但是主要销售渠道仍然为电视台，
因此能否在新媒体高速发展的市场环境下，与该类平台建立良好合作关系，成为
世纪长龙今后的发展风险之一。
（七）观众偏好变更的风险
随着我国经济的持续稳定增长和人民生活水平的改善，人们已经不仅仅满足
于物质生活条件的提升，日益坚实的物质基础和对生活质量的追求使得人们对文
化产品的欣赏水平不断提高。电视剧作品的新颖程度和趣味性决定了作品的收视
率和受欢迎程度。因此，世纪长龙能否紧跟大众偏好，充分理解市场反响和趋势，
决定了公司未来的发展前景。若最终拍摄作品不能满足观众的喜好或需求，将对
世纪长龙的盈利能力产生负面影响。
三、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险
（一）奖励对价安排可能影响上市公司经营业绩
根据奖励对价的会计处理方式，奖励对价安排将对上市公司经营业绩产生如
下影响：
1、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的净利润超
过截至该期末的累计利润承诺数，且差额部分的 40%超过前期计提的管理层专项
奖金，则当期需要计提管理费用，上市公司净利润将下降；这种情况下，公司财
务报表可以较为真实的反映标的公司的最终业绩；
2-1-17
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的累计净利
润超过截至该期末的累计利润承诺数，但差额部分的 40%低于前期计提的管理层
专项奖金，则当期需要冲减管理费用，上市公司净利润将上升。这种情况下，当
期实现的净利润会因为管理费用的冲减出现上升，这可能会影响投资者对于标的
公司业绩实现情况的判断；
3、如果承诺期各期末标的公司实现的经审计包含非经常性损益的累计净利
润低于截至该期末的累计利润承诺数，且前期计提了管理层专项奖金，则当期需
要冲减管理费用，上市公司将利润将上升。这种情况下的影响同上。
因此，奖励对价的上述会计处理方式将会影响上市公司经营业绩。提请投资
者注意，在
