B 股 900903 大众 B 股
大众交通(集团)股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
大众公用:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
Fretum Enterprise : Fretum Construction & Engineering Enterprise
Limited
大众企管:上海大众企业管理有限公司
大众融资租赁:上海大众融资租赁有限公司
重要内容提示:
● 交易风险:本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续。
● 至本次关联交易止:本公司过去12个月与大众企管进行过4次交易,交易
金额8740.25万元;与大众公用进行过1次交易,交易金额4000万元。
一、关联交易概述
1、2014 年 10 月 9 日,本公司与大众公用、Fretum Enterprise、大众企管等企业
在上海签署《合作合同》,以现金方式分别投资 10000 万元、20000 万元、12500
万元、5000 万元共同发起设立大众融资租赁。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于:大众公用是本公司控股股东,大众企管是本公司实际控制人。本公司
董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长;本公司董事顾华先生兼任大众企管
董事;本公司董事陈靖丰先生兼任大众公用董事;本公司监事钟晋倖先生兼任大
众公用董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成
关联交易。
3、至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 12740.25 万元,但未达到占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
4、根据中国(上海)自由贸易试验区管理委员会中(沪)自贸管经项章〔2014〕
141 号《关于同意设立上海大众融资租赁有限公司的批复》,设立大众融资租赁。
5、本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:
职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
19.99 %
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
24.48%
大众交通(集团)股份有限公司
(二)关联人基本情况
1、大众公用
(1)公司名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
本公司控股股东
登记注册类型:股份有限公司(国内上市)
法人代表:杨国平
注册地址:上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本:人民币 164486.98 万元
主营业务:实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并
及相关业务咨询,房地产开发,建筑材料等。
(2)最近一期财务状况
(单位:人民币万元)
项目 2013 年度
总资产 1076014.13
资产净额 394660.83
营业收入 387409.29
净利润 27902.41
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业
投资经营格局。
(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
2、Fretum Enterprise
(1)公司名称: Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited
大众公用全资子公司—大众(香港)国际有限公司出资设立,持有 100%股
权。
登记注册类型:有限责任公司
法人代表:杨国平
注册地址:香港中环云咸街19—27号威信大厦901室
主要办公地点:香港中环云咸街19—27号威信大厦901室
注册资本:美圆 300 万元
(2)最近一期财务状况
(单位:美圆)
项目 2013 年度
总资产 20193962.99
资产净额 20192810.22
净利润 288020.27
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
相关法律法规的要求。
3、大众企管
(1)公司名称:上海大众企业管理有限公司
法人代表:赵思渊
注册地址:上海市西部工业园区
主要办公地点:上海市延安西路1023号大众金融大厦B楼1502室
注册资本:人民币 15900 万元
成立日期:1995 年 3 月
主营业务:出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨
询,代理、服务和人才培训,商品汽车的转运,汽车配件零售,客运出租汽车,
汽车维修。
(2)最近一期财务状况
(单位:人民币万元)
项目 2013 年度
总资产 136816.59
股东权益(不含少数股东权
59653.26
益)
主营业务收入 3061.74
净利润 2719.59
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
(4)关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的公司名称:上海大众融资租赁有限公司
类别:与关联人共同投资
(二)交易标的为公司股权
股东名册及其出资额、出资比例如下:
出资额 占注册资本
主要发起人股东名称
(万元) 比例
上海大众公用事业(集团)股份有限公司 20000 40%
出资额 占注册资本
主要发起人股东名称
(万元) 比例
Fretum Construction & Engineering Enterprise
12500 25%
Limited
大众交通(集团)股份有限公司 10000 20%
上海大众企业管理有限公司 5000 10%
主营业务:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的
残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。
注册地:中国(上海)自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室
注册资本:人民币50000万元
法定代表人:杨国平
公司类型:有限责任公司
(三)关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体: 本公司、大众公用、Fretum Enterprise、大众企管
2、交易价格:人民币10000万元、20000万元、12500万元、5000万元
3、支付方式:现金
4、支付期限:按照认缴的出资额在经营期限内分期缴付
5、合同的生效条件:本合同经审批机关批准后生效,修改时亦同
6、争议解决方式:因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应
通过友好协商解决。协商无效的,应提交合资公司所在地人民法院解决。
四、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易未导致公司合并报表范围变更:大众融资租赁将不纳入公司合
并报表范围。
2、融资租赁作为一项金融创新,具有期限长、风险低的特点,未来前景十
分广阔。参股设立大众融资租赁将进一步拓展公司金融产业的投资份额,完
善产业结构,并不断增加公司收入利润来源。
3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损
害公司利益,对公司经营无不良影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
(一) 2014年10月9日召开的公司第七届董事会第十六次会议就上述关联交易的
议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰
先生按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事
许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
(二) 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明:
(1)公司本次参股融资租赁将有助于优化金融产业布局,同时理顺资产结
构,故此项交易是必要的。
(2)此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全
体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见:
(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有
关议案提交董事会讨论,并进行表决。
(2)本公司参股大众融资租赁,关联董事在董事会上回避表决,其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规
定。
(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内本公司与关联人大众公用和大众企管发生共同投资、股
权出售等关联交易事项均按合同条款如期履约。
七、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
大众交通(集团)股份有限公司
2014 年 10 月 13 日