山东海化股份有限公司
关于公开挂牌整体转让事项进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●相关标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
●本次交易完成后预计将增加公司 2014 年度归属于母公司净利润
4,800 万元左右。
一、关联交易概述
2014 年 8 月 19 日，第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
调整公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益价格的议案》，
根据股东大会授权，公司董事会将山东海化氯碱树脂有限公司(简称“氯
碱树脂公司”)51.98%的股权、山东海化华龙硝铵有限公司（简称“华龙
硝铵公司”）100%的股权以及分公司山东海化股份有限公司天祥化工厂（简
称“天祥化工厂”）整体权益的挂牌价调整为评估值的 90%，并再次公开
挂牌整体转让。鉴于公司控股股东山东海化集团有限公司（简称“山东海
化集团”）有意参与竞买，因此，关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆
峰、余建华回避了表决（详情参阅 2014 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
挂牌期满，经北京产权交易所审核确认，山东海化集团取得受让资
格（详情参阅 2014 年 9 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网上的相关公告）。2014 年 9 月 28 日，双方分别就氯碱树脂公司
51.98%的股权和华龙硝铵公司 100%的股权签订了《产权交易合同》，就天
祥化工厂整体权益签订了《实物资产交易合同》，并于 10 月 9 日签订了相
关补充合同，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
公司名称：山东海化集团有限公司
企业类型：有限责任公司 法定代表人：王 辉
注册资本：55,417.14 万元 成立日期： 1996.2.28
住 所：山东潍坊滨海经济技术开发区
主要经营范围：发电；石油化工；制造、销售化工产品及化工原料、
食品添加剂；建筑建材等业务。
2013 年度主要财务指标：营业收入 1,185,397.52 万元，净利润
-143,137.02 万元，净资产 250,883.11 万元。
与公司关系：山东海化集团系公司控股股东，持有公司 40.34％的股
权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的基本情况详见公司于 2014 年 6 月 25 日召开的第五届董
事会第二次临时会议及 8 月 19 日召开第五届董事会第三次临时会议审议
通过，并刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第五届
董事会 2014 年第二次临时会议决议公告》、《关于公开挂牌整体转让部分
控股子公司股权及分公司权益的公告》及《第五届董事会 2014 年第三次
临时会议决议公告》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以标的评估值的 90%为公开挂牌价，并通过竞标最终
确定的价格。
五、主合同及补充合同的主要内容
签署日期：2014 年 9 月 28 日 2014 年 10 月 9 日
签约双方：转让方：山东海化股份有限公司
受让方：山东海化集团
转让价格：公开挂牌价，即氯碱树脂公司 51.98%的股权转让价为
10,735.04 万元，华龙硝铵公司 100%的股权转让价为 8,880.07 万元，天
祥化工厂整体权益转让价为 4,535.26 万元，合计 24,150.37 万元。
支付方式：受让方已支付北京产权交易所的 7,244 万元交易保证金，
转为交易价款的一部分，北京产权交易所出具《产权交易凭证》及《实物
资产交易凭证》后 3 个工作日内将 7,244 万元交易保证金一次性划转至转
让方指定账户。鉴于双方为同一实际控制人，根据《企业国有产权交易操
作规则》的规定，剩余交易价款实行场外结算，受让方于主合同签署后
30 个工作日内支付给转让方。
交割事项：主合同生效后 5 个工作日内，交易双方须促使氯碱树脂公
司及华龙硝铵公司到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。
在受让方交纳了全部转让价款后 5 个工作日内，转让方与其进行天祥
化工厂相关权属证明文件、技术资料等交接，并按照国家有关规定办理标
的资产的变更登记手续。
生效条件：⑴氯碱树脂公司产权交易合同自双方授权代表签字、盖章，
且转让方收到超过 50%的交易价款、商务主管机关批准之日起生效。
⑵华龙硝铵公司产权交易合同自交易双方授权代表签字、盖章，且转
让方收到超过 50%的交易价款之日起生效。
⑶天祥化工厂实物资产交易合同自双方授权代表签字、盖章之日起生
效。
期间损益归属：⑴氯碱树脂公司和华龙硝铵公司自评估基准日至主合
同生效日期间产生的损益，由转让方承担或享有。主合同生效后，产权对
应的全部权益由受让方享有，风险由受让方承担。
⑵天祥化工厂自评估基准日至资产移交日期间产生的损益，由转让方
承担或享有。资产移交后，资产对应的全部权益由受让方享有，风险由受
让方承担。
六、其他安排
1．上述标的企业生产所需纯碱等原材料，有可能从本公司购买，同
时，本公司也有可能向相关企业购买液氯等产品，上述交易将会产生关联
交易。
2．本次交易完成后，公司将不再生产烧碱、两钠、甲烷氯化物等产
品，因此不会产生同业竞争。
3． 本次交易不涉及人员安置，无伴随公司高层人事变动等其他安排。
４. 截至本公告日，公司为华龙硝铵公司提供担保 4,000 万元，为氯
碱树脂公司提供担保 3,000 万元，若交易成功，双方将与银行协商尽快解
除对其担保责任，在担保未解除前，由此可能给公司造成的损失，则由山
东海化集团承担。
5．山东海化集团须督促标的企业及时结清对公司的欠款，数额以双
方委托的审计机构最终确定的审计报告为准。
七、本次交易对公司的影响
1. 本次交易有利于加快产业结构调整，进一步提高资产质量，优化
资源配置，集中精力做强公司优势产业，为公司今后发展打下良好基础。
2. 交易完成后预计将增加公司 2014 年度归属于母公司净利润 4,800
万元左右。
八、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2014 年初至本公告披露日，公司与山东海化集团累计发生各类关联
交易总额为 155,876.11 万元。
九、备查文件
1．山东海化氯碱树脂有限公司 51.98%股权产权交易合同及补充合同
2．山东海化华龙硝铵有限公司 100%股权产权交易合同及补充合同
3．山东海化股份有限公司天祥化工厂的整体权益实物资产交易合同
及补充合同
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2014 年 10 月 11 日
