申银万国证券股份有限公司
关于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产交割过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年十月
声 明
申银万国证券股份有限公司接受委托，担任湖北省广播电视信息网络股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项
向湖北省广播电视信息网络股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交
易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对湖北广电的
任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做
出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读湖北广电董
事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、本次交易相关决策过程及批准过程.................................................................... 7
（一）交易对方履行的内部决策程序................................................................. 7
（二）湖北广电的决策过程................................................................................. 9
（三）本次重大资产重组方案的批复................................................................. 9
（四）中国证监会核准....................................................................................... 15
三、本次交易标的资产交割过户情况...................................................................... 16
（一）标的股权的交割情况............................................................................... 16
（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况................................... 16
（三）期间损益的确认和归属........................................................................... 20
四、后续事项.............................................................................................................. 20
五、结论意见.............................................................................................................. 21
释 义
本公司/公司/湖北广电/上
指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
市公司
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉市台 指 武汉广播电视台
江夏广电中心 指 武汉市江夏区广播电视服务中心
盘龙网络 指 武汉盘龙信息网络有限责任公司
东西湖信息中心 指 武汉市东西湖区宣传信息中心
蔡甸广电中心 指 武汉市蔡甸区广播影视中心
新洲广电中心 指 武汉市新洲区广播电视中心
汉南新闻信息中心 指 武汉市汉南区新闻信息中心
荆州广电中心 指 荆州市广播电视网络发展中心
中信国安 指 中信国安信息产业股份有限公司
十堰电视台 指 十堰广播电视台
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
郧县广电局 指 郧县广播电影电视局
竹溪广电局 指 竹溪县广播电影电视局
竹山广电局 指 竹山县广播电影电视局
房县广电局 指 房县广播电影电视局
郧西广电局 指 郧西县广播电影电视局
注入资产 指 楚天视讯有线电视网络资产及负债
武汉广电投资 指 武汉广电网络投资有限公司
荆州视信 指 荆州市视信网络有限公司
十堰广电 指 十堰市广播电视信息网络有限公司
湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其
本次交易/本次重组/本次重 拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%
大资产重组/本次发行/本次 指 的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
非公开发行 拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资
金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。
楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投
交易标的/标的资产 指 资 100%股权、荆州视信 100%股权和十堰广电
100%股权
《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交
《资产交接确认书》 指
接确认书》
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易基准日/评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
资产交割日 指 2014 年 7 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小
省文资办 指
组办公室
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》 指
监督管理委员会令第73号）（2011年修订）
一、本次交易方案概述
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资
产及负债；向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电
中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投
资 54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；向荆州广
电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的 51.00%、49.00%的股
权；向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房
县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电 32.92%、31.63%、
13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%
的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份购买资产的定价依据为第八届董事会第五次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价，即 11.08 元/股，根据 2014 年 6 月 20 日公司实施
的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股。
本次向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股；并
根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元
现金）调整为 9.89 元/股。最终发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定询价确定。
本次交易标的资产的作价为 216,185.03 万元，按照本次发行股份价格 11.00
元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 196,531,836 股股份作为支付对
价，占本次交易后总股本的 30.11%，其中向各交易对象发行股份数量如下：
发行对象 发行股份数量（股） 占本次交易后总股本比例（注）
楚天视讯 71,493,300 10.95%
武汉市台 56,010,989 8.58%
江夏广电中心 12,400,832 1.90%
盘龙网络 12,051,697 1.85%
新洲广电中心 10,087,579 1.55%
东西湖信息中心 6,069,724 0.93%
蔡甸广电中心 5,083,930 0.78%
汉南新闻信息中心 1,949,182 0.30%
荆州广电中心 5,059,004 0.77%
中信国安 4,860,604 0.74%
十堰电视台 3,774,743 0.58%
中信国安集团 3,626,712 0.56%
郧县广电局 1,508,410 0.23%
竹溪广电局 937,362 0.14%
竹山广电局 695,578 0.11%
房县广电局 504,695 0.08%
郧西广电局 417,495 0.06%
合计 196,531,836 30.11%
注：本次交易后总股本按募集配套资金发行股数上限 67,504,226 股计算得出。
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量不超过 67,504,226 股。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
（一）交易对方履行的内部决策程序
1、2013 年 6 月 16 日，武汉广播电视台作出决议，同意以其所持有的武汉
广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
2、2013 年 6 月 16 日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资
增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
3、2013 年 6 月 16 日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投
资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股
份。
4、2013 年 6 月 16 日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资
增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
5、2013 年 6 月 16 日，新洲广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资
增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
6、2013 年 6 月 16 日，汉南新闻信息中心作出决议，同意以其对武汉广电
投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股
股份。
7、2013 年 6 月 16 日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投
资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股
份。
8、2013 年 6 月 24 日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视
信的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
9、2013 年 7 月 15 日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视
信 49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
10、2013 年 6 月 24 日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
11、2013 年 6 月 20 日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十
堰广电 31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
12、2013 年 6 月 24 日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
13、2013 年 6 月 24 日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
14、2013 年 6 月 24 日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
15、2013 年 6 月 24 日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
16、2013 年 6 月 24 日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电
的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
17、2014 年 1 月 28 日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的
广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（二）湖北广电的决策过程
1、2013 年 7 月 10 日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通
过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关
联董事在相关事项表决时进行了回避。
2、2014 年 1 月 28 日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，
关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3、2014 年 2 月 28 日，湖北广电召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组
涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
（三）本次重大资产重组方案的批复
1、2010 年 4 月 15 日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电
视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函
[2010]169 号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施
对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖
北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方
案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市
的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请
示。本次重大资产重组依据该文件执行，无需再取得中宣部的批准。
2、2013 年 6 月 19 日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视
讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批
复》（鄂宣文[2013]50 号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大
资产重组。
3、2013 年 6 月 19 日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视
讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰
市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文
[2013]51 号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
4、2013 年 6 月 24 日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播
电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966
号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导
小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》
（鄂政发[2012]75 号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资
产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管
单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的网
络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单
位国有资产管理暂行办法》（财政部第 36 号令）的要求负责审批。
5、2013 年 6 月 19 日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限
公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5
号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
6、2013 年 6 月 18 日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视
台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同
意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星
电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再
推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
7、2013 年 6 月 20 日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相
关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第
619 号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进
行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
8、2013 年 6 月 17 日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市
江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14 号），
同意江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，
并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
9、2013 年 6 月 17 日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区
广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6 号），同意
江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武
汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为 2013 年 4 月 30 日；增
资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为 2013 年 6 月 30
日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
10、2013 年 6 月 18 日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播
影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9 号），同意新洲
广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步
参与湖北广电资产重组工作。
11、2013 年 6 月 18 日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区
广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1 号），同
意新洲广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对
武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为 2013 年 4 月 30
日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为 2013 年 6
月 30 日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为
准。
12、2013 年 6 月 20 日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线
电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信
息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北
广电重大资产重组工作。
13、2013 年 6 月 20 日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关
于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9 号），授权东西
湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评
估，按不低于评估价参股。
14、2013 年 6 月 14 日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局
参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资
产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组
工作。
15、2013 年 6 月 14 日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局
以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资产
及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资
产及负债的评估基准日为 2013 年 4 月 30 日；增资后持有的武汉广电投资股权拟
注入上市公司的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日；资产作价均以资产评估机构出
具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
16、2013 年 5 月 30 日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘
龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文
[2013]9 号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增
注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
17、2013 年 5 月 30 日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于
武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国
资[2013]46 号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新
增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
18、2013 年 6 月 15 日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市
汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区
新闻信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进
一步参与湖北广电重大资产重组工作。
19、2013 年 11 月 25 日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关
于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国
资办文[2013]29 号），同意武汉市汉南区新闻信息中心将持有的武汉广电投资
1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
20、2013 年 6 月 15 日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有
限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29 号），原则同
意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
21、2013 年 6 月 14 日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司
参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147 号），同意荆州广
电中心以持有的荆州视信 51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和
比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入
资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
22、2013 年 6 月 14 日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9 号），
原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
23、2013 年 6 月 17 日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169 号），
同意十堰电视台以持有的十堰广电 32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具
体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确
定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结
果为准。
24、2013 年 6 月 14 日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1 号），
原则同意郧县广电局以持有的十堰广电 13.16%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
25、2013 年 6 月 14 日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有
限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135 号），
同意郧县广电局以持有的十堰广电 13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具
体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确
定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结
果为准。
26、2013 年 6 月 24 日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15 号），
原则同意竹山广电局以持有的十堰广电 6.07%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
27、2013 年 6 月 20 日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2
号），同意竹山广电局以持有的十堰广电 6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，
具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素
确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估
结果为准。
28、2013 年 6 月 14 日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4 号），
原则同意郧西广电局以持有的十堰广电 3.64%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
29、2013 年 6 月 20 日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95 号），
同意郧西广电局以持有的十堰广电 3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体
认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；
本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果
为准。
30、2013 年 6 月 14 日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31 号），
原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电 8.18%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
31、2013 年 11 月 8 日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161 号），同意竹
溪广电局以其持有的十堰广电 8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资
产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
32、2013 年 7 月 29 日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信
息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9 号），
原则同意房县广电局以其持有的十堰广电 4.40%的股权参与湖北广电重大资产
重组。
33、2013 年 7 月 22 日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有
限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95 号），同意房
县广电局以持有的十堰广电 4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数
量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次
拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
34、2013 年 12 月 26 日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司
资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31 号），同意中联评估以 2013 年 6
月 30 日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
35、2013 年 12 月 31 日，省文资办作出《关于湖北广播电视台授权楚天视
讯认购湖北广电非公开发行 A 股股份相关事项的批复》（鄂文资办文[2013]36
号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电的股份。
36、2014 年 1 月 22 日，十堰市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为基
准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
37、2014 年 1 月 23 日，武汉市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为基
准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
38、2014 年 1 月 24 日，荆州市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为基
准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案
39、2014 年 2 月 25 日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络股
份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文[2014]6 号），
原则同意本次重大资产重组方案。
（四）中国证监会核准
2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准湖北省广播电视信息网络
股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]749 号），本次交易方案获得中国证监会批准。
三、本次交易标的资产交割过户情况
（一）标的股权的交割情况
截至本核查意见出具日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东
变更的工商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资 100%股权、荆州视信
100%股权、十堰广电 100%股权均已过户至湖北广电名下。
（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况
1、资产交割概况
2014 年 10 月 8 日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以
2014 年 7 月 31 日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯在评估基准
日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以
下简称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确
认相关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权
属自确认书签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的
权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。
2、需办理过户手续的资产的交割
（1）土地使用权及房屋
楚天视讯通过本次重大资产重组拟注入湖北广电的土地使用权共计 111 宗，
土地面积合计为 74,412.95 平方米；拟注入湖北广电的房屋共计 126 处，建筑面
积合计为 64,267.11 平方米。
经核查，截至本核查意见出具日，就上述拟注入湖北广电的土地使用权，楚
天视讯已将其中 49 宗、土地面积合计为 28,197.36 平方米的土地使用权过户至湖
北广电，该 49 宗土地使用权均为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电
的土地使用权共计 62 宗，土地面积合计为 46,215.59 平方米，目前正在办理过户
手续，具体情况如下：
评估值（万 占本次交易标的资
土地类别 宗数 备注
元） 产评估值的比例
其中：1）5 宗土地登记在楚天
视讯名下，4 宗土地登记在他
人名下，上述 9 宗土地正在办
出让性质的 理变更至湖北广电名下的过户
11 2,205.1 1.02%
土地使用权 手续；2）2 宗土地无土地证，
楚天视讯已与当地国土部门签
订了土地出让合同，待取得土
地证后过户至湖北广电名下
其中：1）25 宗土地登记在楚
天视讯名下，目前已有 19 宗土
划拨性质的 地取得了当地政府同意办理出
51 1,072.19 0.50%
土地使用权 让手续的批复；2）26 宗土地
登记在他人名下，目前正在以
湖北广电的名义办理出让手续
合计 62 3,277.70 1.52%
经核查，截至本核查意见出具日，就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯
已将其中 62 处、房屋建筑面积合计为 35,144.71 平方米的房屋过户至湖北广电，
该 62 处房屋无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的房屋共计 64 处，房屋建筑面积
合计为 29,122.40 平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：
评估值 占本次交易标的资
房屋类别 数量 备注
（万元） 产评估值的比例
其中：1）34 处房屋登记在楚
天视讯名下，正在办理变更至
湖北广电名下的过户手续；2）
有证房屋 48 2,549.89 1.18%
14 处房屋登记在他人名下，正
在办理变更至湖北广电名下的
过户手续
正在以湖北广电的名义办理房
无证房屋 16 300.90 0.14%
产证
合计 64 2,850.79 1.32%
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司
土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上
述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等
资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实
际发生损失认定之日起 30 个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在
预计办毕期限（本次重大资产重组获核准后 6 个月内）办毕相关手续，将在预计
办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评
估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过
户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性
以货币方式退还。
（2）汽车车辆
根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产
评估报告，楚天视讯拟通过本次重大资产重组注入湖北广电的汽车车辆共 154
辆。经核查，截至本核查意见出具之日，上述汽车车辆均已交付给湖北广电，其
中已有 41 辆汽车车辆过户至湖北广电名下，该 41 辆汽车车辆无权属瑕疵；尚有
113 辆汽车车辆正在办理过户手续。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案
的本次重大资产重组标的资产评估报告，楚天视讯尚未过户至湖北广电的上述
113 辆汽车车辆的评估值为 769.10 万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的
比例为 0.36%。
3、无需办理过户手续的资产的交割
经核查，楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产
交付给湖北广电。
4、债务的交割
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报
告》（中证天通[2014]审字 1-1162 号），截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的负
债构成和截至本核查意见出具日取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
已取得同意函 取得同意函的
项目 债务金额 债权人情况
