湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“湖北广电”）已于 2014 年 7 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天
视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]749 号），公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体详见公司 2014
年 7 月 30 日登载于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖
北省广播电视信息网络股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展资产交割、过户工作，目前资
产交割工作已经实质性完成，具体情况如下：
一、标的资产交割、过户情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为：1）湖北省楚天视讯网络有限公司（以
下简称“楚天视讯”）有线电视网络资产及负债；2）武汉广电网络投资有限公司
（以下简称“武汉广电投资”）100%股权；3）荆州市视信网络有限公司（以下
简称“荆州视信”）100%股权；4）十堰市广播电视信息网络有限公司（以下简
称“十堰广电”）100%股权。
（一）标的股权的交割情况
截至本公告日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东变更的工
商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资 100%股权、荆州视信 100%股
权、十堰广电 100%股权均已过户至湖北广电名下。
（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况
1、资产交割概况
2014 年 10 月 8 日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以 2014
年 7 月 31 日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯在评估基准日拥
有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以下简
称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确认相
关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自
确认书签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的权属
自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。
2、需办理过户手续的资产的交割
（1）土地使用权及房屋
楚天视讯通过本次重大资产重组拟注入湖北广电的土地使用权共计 111 宗，
土地面积合计为 74,412.95 平方米；拟注入湖北广电的房屋共计 126 处，建筑面
积合计为 64,267.11 平方米。
截至本公告日，就上述拟注入湖北广电的土地使用权，楚天视讯已将其中
49 宗、土地面积合计为 28,197.36 平方米的土地使用权过户至湖北广电，该 49
宗土地使用权均为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的土地使用权共
计 62 宗，土地面积合计为 46,215.59 平方米，目前正在办理过户手续，具体情况
如下：
占本次交易标的资
土地类别 宗数 评估值（万元） 备注
产评估值的比例
其中：1）5 宗土地登记
在楚天视讯名下， 宗土
地登记在他人名下，上
述 9 宗土地正在办理变
更至湖北广电名下的过
出让性质的土
11 2,205.1 1.02% 户手续；2）2 宗土地无
地使用权
土地证，楚天视讯已与
当地国土部门签订了土
地出让合同，待取得土
地证后过户至湖北广电
名下
其中：1）25 宗土地登记
划拨性质的土
51 1,072.19 0.50% 在楚天视讯名下，目前
地使用权
已有 19 宗土地取得了当
地政府同意办理出让手
续的批复；2）26 宗土地
登记在他人名下，目前
正在以湖北广电的名义
办理出让手续
合计 62 3,277.70 1.52%
截至本公告日，就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯已将其中 62 处、
房屋建筑面积合计为 35,144.71 平方米的房屋过户至湖北广电，该 62 处房屋无
权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的房屋共计 64 处，房屋建筑面积合计为 29,122.40
平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：
占本次交易标的资
房屋类别 数量 评估值（万元） 备注
产评估值的比例
其中：1）34 处房屋登记
在楚天视讯名下，正在
办理变更至湖北广电名
有证房屋 48 2,549.89 1.18% 下的过户手续；2）14
处房屋登记在他人名
下，正在办理变更至湖
北广电名下的过户手续
正在以湖北广电的名义
无证房屋 16 300.90 0.14%
办理房产证
合计 64 2,850.79 1.32%
楚天视讯控股股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称
“楚天网络”）已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事
项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的
产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到
损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之
日起 30 个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本
次重大资产重组获核准后 6 个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按
照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评估报告中的评估价
值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则
由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
（2）汽车车辆
根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产
评估报告，楚天视讯拟通过本次重大资产重组注入湖北广电的汽车车辆共 154
辆。截至本公告日，上述汽车车辆均已交付给湖北广电，其中已有 41 辆汽车车
辆过户至湖北广电名下，该 41 辆汽车车辆无权属瑕疵；尚有 113 辆汽车车辆正
在办理过户手续。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重
组标的资产评估报告，楚天视讯尚未过户至湖北广电的上述 113 辆汽车车辆的评
估值为 769.10 万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的比例为 0.36%。
3、无需办理过户手续的资产的交割
截至本公告日，楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续
的资产交付给湖北广电。
4、债务的交割
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报
告》（中证天通[2014]审字 1-1162 号），截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的负债
构成和截至本公告日取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
已取得同意函 取得同意函的
项目 债务金额 债权人情况
的金额 金额占比
短期借款 10,000.00 10,000.00 100.00% 银行
应付票据 2,896.14 2,896.14 100.00% 银行
主要为供应商，数量
应付账款 10,185.65 5,930.68 58.23%
众多
为广大有线电视用
户，数量众多，且单
预收款项 9,070.71 - - 个用户预收款项金额
很小，难以逐一取得
同意函
应付职工薪酬 1,909.47 1,909.47 100.00% 公司职工
应交税费 -655.14 - - 税务部门
应付利息 86.89 86.89 100.00% 楚天网络、银行
其他应付款 6,311.58 4,061.71 64.35% 楚天网络等
长期借款 15,236.93 15,236.93 100.00% 银行
长期应付款 23,817.51 23,817.51 100.00% 租赁公司
其他非流动负债 2,724.94 - - 递延收益
扣除预收款项、应
交税费、其他非流 70,444.16 63,939.32 90.77%
动负债后合计
截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的债务总额为 81,584.67 万元。截至本公
告日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计
63,939.32 万元，占相关债务合计金额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动
负债）的比例为 90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同
意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款。
根据《资产交接确认书》的约定，1）根据“债务随资产走”的原则，楚天
视讯截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北
广电继受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚
天视讯出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的，楚
天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责
处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北
广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视
讯偿还债务。
5、人员安置
根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业
务、资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买
资产实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由
湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯与标的资产相
关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北
广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯未进入湖北广电的
人员由楚天视讯负责安置。
截至本公告日，楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除了劳动
合同，与湖北广电签订了新的劳动合同并正在办理社会保险及住房公积金的转移
手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签订了新的劳动合同，
并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续。
（三）期间损益的确认和归属
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1163 号），《武汉广电网络投资有限
公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1165
号）、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中
证天通[2014]审字 1-1161 号）和《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过
渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1159 号），楚天视讯有线
电视网络资产和负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电在过渡期间（自 2013
年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日）产生的归属于母公司所有者的净利润分别为
1,810.56 万元、9,745.79 万元、806.09 万元、27.19 万元。根据湖北广电与交易对
方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的上述盈利归属于湖北广
电。
综上，截至本公告日，本次重大资产重组所涉标的资产的资产交割工作已实
质性完成，各交易对方拟注入湖北广电的资产中，尚未完成过户手续的资产的评
估值为 6,897.59 万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的 3.2%。
二、相关后续事项
截至本公告日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的相关后续事项
主要包括：
1、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、
房屋及汽车车辆的过户手续；
2、湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移
手续；
3、湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股
份登记及上市手续；
4、湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的
注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
三、中介机构关于本次重大资产重组标的资产过户的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问申银万国证券股份有限公
司于 2014 年 10 月 9 日出具了《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视
信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
情况之独立财务顾问核查意见》，认为：湖北广电本次交易已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了
相关信息披露义务。湖北广电本次交易标的资产交割工作已实质性完成。楚天视
讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆
的过户手续；湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的
转移手续；湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增
股份登记及上市手续；湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购
买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
（二）律师意见
公司本次发行股份购买资产事宜的法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2014
年 10 月 9 日出具《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视网络股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见
书》，认为：1、本次交易已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次
重大资产重组；2、本次交易所涉标的资产的交割工作已经实质性完成。对于本
次资产交割过程中楚天视讯注入湖北广电的 62 宗土地使用权、64 处房屋和 113
辆汽车车辆尚未完成过户手续，鉴于：1）该等土地使用权、房屋和汽车车辆已
经实际完成资产交接；2）楚天视讯控股股东楚天网络已经就尚未完成过户的土
地使用权和房屋出具有效且可执行的承诺；3）该等未过户资产的评估值占本次
交易标的资产评估值总额的比例相对较低，嘉源律师认为，楚天网络的承诺符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障湖北广电的利益不受损害；62 宗
土地使用权、64 处房屋以及 113 辆汽车车辆尚未完成过户手续不影响本次重大
资产重组资产交割后续事项的实施；3、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚
未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；湖北广电应继续办
理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；湖北广电尚需就本次
发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；湖北广电
尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更登记/备案手续。
四、备查文件
1、《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》；
2、《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]
审字 1-1162 号）；
3、《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报
告》（中证天通[2014]审字 1-1163 号）；
4、《武汉广电网络投资有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]
审字 1-1164 号）；
5、《武汉广电网络投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》
（中证天通[2014]审字 1-1165 号）；
6、《荆州市视信网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审
字 1-1160 号）；
7、 荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》 中
证天通[2014]审字 1-1161 号）；
8、《十堰市广播电视信息网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通
[2014]审字 1-1158 号）；
9、《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计
报告》（中证天通[2014]审字 1-1159 号）；
10、《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割过户情况之独立
财务顾问核查意见》；
11、《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视网络股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一四年十月十一日
