黄山旅游发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一四年十月
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目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》；
7、审议《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》；
8、审议《关于解决公司房地产业务同业竞争的议案》；
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
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黄山旅游发展股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2014 年 10 月 17 日（星期五）上午 9:30
地 点：安徽省黄山市黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师等
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议如下议题：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》；
8、审议《关于解决公司房地产业务同业竞争的议案》；
（1-8 项议题经公司五届董事会第二十次会议审议通过）
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（议题 9 经公司五届董事会第二十一次会议审议通过、议题 10 经公司
五届监事会第十五次会议审议通过）
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
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2014 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，制定以下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言时间一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册
的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只
能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以
第一次表决结果为准。
七、本次现场会议预期半天，出席会议者交通和食宿费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 1
关于公司前次募集资金使用情况的报告
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司对截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集
资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】178 号文核准，黄山旅游非
公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，每股发行价为 18.05 元，共募集资金总
额人民币 30,685.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币
30,040.30 万元，于 2007 年 7 月 27 日全部到位，并经安徽华普会计师事务所（现
更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））华普验字【2007】第 0697 号
《验资报告》验证。
公司按规定开设募集资金专项账户、专款专用，募集资金使用情况如下：（1）
2007 年度，置换募集资金到位前公司先期投入 12,457.56 万元；直接投入募集
资金项目 6,675.85 万元；（2）2008 年度，直接投入募集资金项目 10,018.30 万
元；（3）2009 年度，直接投入募集资金项目 1,388.11 万元，结余资金 7.77 万
元转入公司基本账户进行管理使用，至此，公司募集资金已全部使用完毕。
截至 2013 年末，公司募集资金项目已实施完毕，公司累计使用募集资金
30,539.82 万元（其中包括利息收入 507.29 万元与结余资金 7.77 万元）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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募集资金总额：30,040.30 已累计使用募集资金总额：30,539.82
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 其中：2007 年度：19,133.41
变更用途的募集资金总额比例：无 2008 年度：10,018.30
2009 年度：1,388.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
资金额
项目达到预
募集前 募集后 募集前 募集后 与募集
序 承诺投 实际投 实际投 实际投 定可使用状
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 后承诺
号 资项目 资项目 资金额 资金额 态日期
资金额 资金额 资金额 资金额 投资金
额的差
额*注 1
1 云谷索道改建工程 云谷索道改建工程 11,099.20 11,099.20 11,175.29 11,099.20 11,099.20 11,175.29 76.09 2007.10
黄山国际大酒店改扩建 黄山国际大酒店改扩建
2 3,596.71 3,596.71 3,967.96 3,596.71 3,596.71 3,967.96 371.25 2007.10
工程 工程
3 黄山北大门酒店*注 2 黄山北大门酒店 15,343.76 15,343.76 15,396.57 15,343.76 15,343.76 15,396.57 52.81 2008.6
合计 30,039.67 30,039.67 30,539.82 30,039.67 30,039.67 30,539.82 500.15
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注 1：前次募集资金投资项目实际投资金额略高于募集前承诺投资金额，主
要系（1）由于“黄山国际大酒店改扩建工程”项目涉及该酒店另一股东中国中
旅（集团）公司未能履约出资，导致公司全资投入黄山国际大酒店改扩建工程并
最终取得该酒店全部股权；（2）云谷索道改建工程、黄山北大门酒店因部分索道
设备价格、人员成本波动及酒店设计方案调整等因素致使投资成本有所增加。
注 2：黄山北大门酒店现已更名为轩辕国际大酒店。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生前次募集资金投资项目的变更。
（三）募集资金其他使用情况
1、由于“黄山国际大酒店改扩建工程”涉及黄山国际大酒店有限责任公司
另一股东——中国中旅（集团）公司未能履约出资，导致公司未能按“黄山旅游
发展股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书”所述完成对黄山国际大酒
店有限责任公司的增资事宜，因此 2008 年度，募投项目实施方式由增资变更为
借款形式投入。2009 年度，随着公司完成对黄山国际大酒店 20%股权收购事宜的
完成，公司将原通过增资完成对黄山国际大酒店改扩建的方式变更为由公司直接
投入实施完成。
2、鉴于黄山北大门酒店项目建设地黄山区为黄山市旅游接待的次中心，其
客源结构将以会议旅游为主。经调研后，公司决定适当提高原拟建的客房档次，
扩大单个客房空间，导致客房数量由原计划的 400 间减至 267 间。
2010 年 6 月 18 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过了本次
项目实施方式及方案调整的议案并进行了公告，公告编号为临 2010-009 号。
上述募集资金项目实施方式及建设方案的调整，未对项目实施造成实质性的
影响。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况：
单位：万元
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截止日
承诺 是否
实际投资项目 投资项 最近三年实际效益 截止日
效益 达到
目累计 累计实
*注 1 预计
序 产能利 现效益
项目名称 （年均） 2011 年 2012 年 2013 年 效益
号 用率
云谷索道改
1 / 5,815.33 11,901.47 12,507.19 11,138.04 61,589.17 是
建工程
黄山国际大
2 酒店改扩建 / 952.07 -1,204.79 -1,316.78 -1,593.55 -7,428.11 否
工程*注 2
黄山北大门
3 / 1,702.96 -1,183.16 -1,391.34 -1,319.97 -8,191.17 否
酒店*注 3
注 1：项目承诺效益依据公司非公开发行股票的发行情况报告书中披露及可
行性研究报告中预计的对应经营期的年均利润总额。
注 2：黄山国际大酒店改扩建项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年
该酒店所在区域——屯溪区的酒店（包括较为高端的四星级、五星级酒店）数量
增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，出现供大于求的局面；（2）该酒店为
五星级酒店，定位高端客户，与当地游客以旅游观光团为主、高端商务较少的市
场需求存在偏差，导致近六年（2008 年—2013 年）该酒店平均客房出租率（实
际值约 53.15%，预测数 70%）和平均房价（实际值约 217 元/间.天，预测数 270
元/间.天）均较预测下降 20%以上，相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出
现较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，
以及国家整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑制。
注 3：黄山北大门酒店项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店
所在区域——黄山区的酒店数量增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，甚至
出现供大于求的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高端客户，且在酒店建设
过程中，基于对该地区会议旅游发展势头和趋势的判断，增加了单个房间面积，
相应减少了客房数量（实际客房数 267 间，计划 400 间），与实际经营中该地区
游客仍以旅游观光团为主、会议旅游等高端商务需求偏少出现一定偏差，导致近
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五年（2009 年—2013 年）该酒店平均客房出租率（实际值约 42.15%，预测数 62%）
和平均房价（实际值约 270 元/间.天，预测数 370 元/间.天）均较预测下降约 30%，
相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出现较大差距；（3）另外，比较期内，
禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，以及国家整治“四风”建设，也使得
预期的客源增长受到抑制。
上述两个酒店的经营效益未达预计，未能为公司创造直接的经营效益，但在
改善和提高旅游目的地的住宿、餐饮等软硬件条件，促进当地酒店业规范发展等
方面，起到了较好的示范带动效应，进一步优化了黄山风景名胜区的旅游配套环
境，具有一定的社会效益。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的
有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容无重大差异。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 2
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，本公司董事会对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的各项条件，确认具备以下非公开发行 A 股股票的实质
条件：
一、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
二、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已在上海股票交易所发行上市的股票
种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象为不超过10名的特定投资者，符合《管理办法》
第三十七条的规定。
（三）公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八
条第(一)项的规定。
（四）发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
（五）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，符合《管理办法》第
三十八条第(四)项规定。
（七）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的任
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一情形：
1、发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 3
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股。在上述范围内，将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发
行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
三、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不
超过 10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
四、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
五、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告
日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十，即不低于 12.43 元/股。具体发行价格将在取得中国
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证监会发行核准批文后， 由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
六、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认
购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本
次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
九、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
十、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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议题 4
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
本公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监
发行字[2007]303 号）编制了《黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行
A 股股票预案》。
请审议。
附：《黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案》
（P15-47）。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014 年 10 月 17 日
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附件：
黄山旅游发展股份有限公司
HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD.
（安徽省黄山市黄山风景区温泉）
2014年
非公开发行A股股票预案
二〇一四年九月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、黄山旅游发展股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董
事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定
投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，
本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股份数量不超过4,020.00万股，在上述范围内，将提请
股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最
终发行数量。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议的决
议公告日（即2014年9月2日,以下简称“定价基准日”）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发
行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，即不低于12.43元/股。具体发行价格将在取得中国
证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价
格作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过 48,866.13 万元，
拟用于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目、北海宾馆环境整治改造项目和偿还银
行贷款。
6、本次非公开发行股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批
准或核准，包括但不限于安徽省发展与改革委员会、公司股东大会以及中国证券
监督管理委员会的批准或核准。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节 公司
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利润分配政策及其执行情况”。
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
黄山旅游/公司/本公司/
指 黄山旅游发展股份有限公司
发行人
黄山旅游集团/控股股东 指 黄山旅游集团有限公司，系发行人的控股股东
黄山市国有资产监督管理委员会，系发行人的实
黄山市国资委 指
际控制人
为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场
景区 指
所或者区域
黄山旅游发展股份有限公司 2014 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
公司本次非公开发行不超过 4,020.00 万股（含
本次发行 指
4,020.00 万股）A 股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 国家环境保护部
省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、行业背景
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，我国的旅游业一直保
持平稳较快增长，旅游业总收入从2001年的4,995亿元增长到2013年的2.95万亿
元，旅游人数从2001年的8.69亿人次增长到2013年的32.62亿人次，年复合增长
率分别达到14.64%和11.59%。
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2001 年—2013 年）、国家旅
游局《中国旅游业统计公报》（2001 年—2013 年）
2009 年 11 月，国务院颁布《加快旅游业发展意见》,首次将旅游行业列入
国民经济战略性支柱产业之一；2012 年以来，国家相继制定了《国民旅游休闲
纲要（2013-2020 年）》和《旅游法》（2013 年），前者以推动落实带薪休假制
度为重要措施，旨在进一步提升旅游消费水平，后者则为旅游行业的规范有序发
展提供法律保障；为进一步促进旅游业改革及健康可持续发展，2014 年 8 月，
国务院最新发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从增强旅游业发展动
力、拓展发展空间、优化发展环境、完善发展政策等方面提出明确指导意见，并
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制定了重点任务分工及进度安排表。
据统计，2012年我国旅游总收入占国内生产总值（GDP）比重2012年为4.38%，
而这一指标在中等发达程度以上的国家约为10%。目前我国经济在全球发展中保
持较强势头，国民收入的稳步增加，为旅游业的发展提供了坚实的物质基础，发
展大众旅游的条件正在成熟，在旅游业供需双向驱动作用下，未来我国旅游业的
发展空间和前景广阔。
2、公司背景
作为景区类上市公司，公司主营业务包括园林开发业务、索道业务、酒店业
务、旅游服务业务及房地产开发业务。其中，园林开发业务、索道业务、酒店业
务及旅游服务业务是公司价值核心业务和长期战略发展方向。
公司坚持以旅游为主业，以转型升级、提质增效为主线，以改革创新为动力，
着力提升景区保护、营销、服务、发展水平，继续发展现有板块业务，不断提升
公司管理水平和黄山旅游品牌影响力，实现公司价值最大化。但随着时间的推移、
游客消费需求的增长及升级等因素影响, 目前公司部分经营性资产（如：玉屏索
道、北海宾馆等）经过较长时间的服役，在旅游服务的硬件条件和景观环境、便
捷舒适的旅游消费体验等软实力方面，与游客的需求及旅游业发展趋势出现了较
大差距，需要进行改造升级。此外，公司还采取银行借款和发行短期融资券等方
式筹借较大资金用于支持酒店食宿业务、园林开发业务等的日常经营和长期发
展，承担了较高的财务成本，降低了公司的盈利水平。
（二）本次非公开发行目的
公司经过仔细调研和审慎论证，并广泛听取或搜集游客意见，确认当前玉屏
索道存在站点设计不合理、节假日单线运输压力大，设备老旧等问题；北海宾馆
存在内部设施陈旧、结构老化、建筑拥簇且与周围环境不协调等问题，影响了景
区的游客接待能力、服务质量和游览环境等，也抑制了这些经营性资产的盈利能
力。为此，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，实施黄山风景名胜区玉
屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目的建设，一方面，改善游客登山览
景的交通和住宿条件及环境，增强游客安全、舒适、愉悦的游览体验；另一方面，
通过提高公司索道客运能力及山上酒店接待条件，提高这些经营性资产的运行效
率和效益，提高公司核心业务竞争力和可持续发展能力，增加对股东的投资回报。
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此外，公司还计划在本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万
元范围内偿还部分银行贷款，适当减少资金使用成本。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象的个数不
超过 10 名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A
股股票均价的百分之九十，即不低于12.43元/股，定价基准日为本次非公开发
行股票的董事会决议公告日。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后， 由发行人和保荐机构
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
派发现金股利：P1=P0－D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N) 。
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，
N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将依据经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行底价进行相应调整。
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（二）发行股票的种类、面值和发行数量
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股，具体发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国
证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（五）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后
将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本
次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
序 项目总投资额 募集资金投资额
项 目 名 称
号 （万元） （万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合 计 52,565.80 48,866.13
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次
发行不构成关联交易；本次发行募集资金所投项目不涉及新增关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东黄山旅游集团持有公司 19,773.05 万股，持股
比例为 41.
