湖北宜化化工股份有限公司
七届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届二十八次董事会于 2014 年 9 月
30 日以通讯表决方式召开。会议应参与董事 11 名,实参与董事 11 名,
符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》(详见巨潮资讯网
同日公告 2014-060)
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对此发表独立意见,认为:公司为上述重要子公司
向银行申请 144,000 万元贷款授信提供担保,是公司生产经营的需要,
符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,
并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。
同意公司本次为上述重要子公司向银行申请 144,000 万元贷款授信提
供担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须获得股东大会
的批准。
董事会意见:本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行
为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发 2005120 号)的规定,且以上被担保的子公
司全部为合并报表范围内的子公司,公司对其有绝对的控制权,财务
风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,
公司对其担保不会损害公司利益。
在股东大会审议通过上述担保后,本公司将与相关债权人签署担
保协议,担保方式为信用担保,本公司对该债权人的偿还承担连带责
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任。上述被担保的控股子公司其他股东按其持股比例提供相应担保,
本次担保公平、对等。
综上所述,本公司为上述子公司申请 144,000 万元授信提供担保
是可行的,上述子公司具有较好的盈利能力,自身能够偿还所借贷款。
上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
二、《关于发行长期限含权中期票据的议案》
表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
因长期限含权中期票据利率低于银行同期贷款优惠利率,并具有
发行机制灵活、信息透明、发行成本和发行风险低的优点。随着公司
业务发展需要,为降低公司整体财务成本、调整公司负债结构,充分
利用银行间市场融资工具,独立董事、董事会同意发行不超过10亿元
人民币的长期限含权中期票据。主要条款如下:
发行规模:不超过人民币10亿元
发行期限:3年
债券利率:根据公司发行时市场情况并与联席主承销商协商后确
定,并须以获得中国相关监管机构的批准为前提
募集资金用途:偿还银行债务、补充营运资金。
发行方式:主承销商余额包销方式承销
担保方式:无担保
提请股东大会授权公司董事会在上述发行方案内,全权决定和办
理与本次发行中期票据有关的事宜,包括但不限于:
(1)具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集
资金用途等以及中期票据申报和发行有关的事项;
(2)签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、
承销协议、各类公告等;
(3)办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续,
以及采取其他一切必要的行动;
(4)在股东大会通过本议案前,公司根据有关规定组织本次中期
票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需获得
中国银行间市场交易商协会的批准。
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本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于对全资子公司增资的议案》
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对此发表独立意见,认为:本次公司对其全资子公
司松滋肥业、青海宜化、内蒙宜化增资是为了保障公司业务发展,进
一步优化公司产业布局,符合公司的长远规划及整体利益,没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,
无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意本次公司拟对松滋肥
业增资 10000 万元、青海宜化增资 20000 万元、内蒙宜化增资 20000
万元的议案。
董事会意见:松滋肥业、青海宜化、内蒙宜化为湖北宜化化工股
份有限公司产业布局的重要全资子公司。为优化以上公司资产负债结
构,进一步增强其行业竞争力,促进公司健康快速发展,同意本公司
对以上子公司增资。本次增资为现金增资。本次增资不构成关联交易。
本交易属公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
四、关于召开 2014 年第九次临时股东大会的通知(详见巨潮资讯
网公司同日公告 2014-063 号)
表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月三十日
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