证券简称：上海物贸 证券代码：A 股 600822 编号：临 2014－022
物贸 B 股 B 股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于转让本公司及全资子公司所合计持有的
上海燃料有限公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“本公司”）及所属全资
子公司拟将合计所持有的上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”）100%股权
转让给控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次交易实施不存
在重大法律障碍。
过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易共 2 笔，交易金额分别为人民
币 2.69 亿元（详见公告编号：临 2013－034、038）和 2800 万元（详见公告编
号：临 2014－003）。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准后生效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团经协商，双方同意由本公司以及本公司所属 2 家全资子公
司（分别为上海晶通化学品有限公司和上海乾通金属材料有限公司）将合计所持
有的上海燃料 100%股权转让给百联集团。交易各方将在本次交易获得本公司股
东大会批准后签署相关产权交易合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例 48.10%），根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相
关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
百联集团
48.10%
上海物贸
100% 70% 100%
15% 15%
上海晶通化学品有限公司 上海燃料 上海乾通金属材料有限公司
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号
主要办公地点：上海市中山南路 315 号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10 亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企
业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至 2014 年 6 月 30 日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为
人民币 31000 万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余
额为人民币 143000 万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2013 年 12 月 31 日资产总额 813.56 亿元、资产净额 244.12 亿元、2013
年 1-12 月营业收入 1639.16 亿元、净利润 15.08 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
（1）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（2） 目前上海燃料涉及诉讼事项三起，详见本公司 2014 年半年度报告“第
五节 重要事项”及“第九节 财务报告”的有关内容。
3、上海燃料运营情况
上海燃料于 2000 年 12 月起成为本公司全资子公司。近几年受能源结构调整、
市场萎缩等因素影响，目前该公司业务正处于收缩、调整中。
4、上海燃料主要股东情况
（1）上海物贸：持股比例 70%。
主营业务：经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、
汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织
品，进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，
（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
注册资本：人民币 495,972,914 元
成立时间：1993 年 10 月
注册地：上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼
（2）上海晶通化学品有限公司：持股比例 15%
主营业务：主要为化工原料及产品经营
注册资本：人民币 7500 万元
成立时间：1993 年 10 月
注册地：上海市黄浦区九江路 80 号底层
实际控制人：本公司控股 100%
（3）上海乾通金属材料有限公司：持股比例 15%
主营业务：主要为金属材料及制品经营
注册资本：人民币 7000 万元
成立时间：2001 年 9 月
注册地：上海市浦东新区乳山路 227 号
实际控制人：本公司控股 100%
5、上海燃料最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2013 年度营业务收入 679,768 万元；净利润-19,616 万元。截至 2013
年 12 月 31 日，资产总额 96,536 万元，资产净值 217 万元。
（2）2014 年 1-7 月，营业务收入 274,508 万元；截至 2014 年 7 月 31 日，
资产总额 81,009 万元，资产净值-8,258 万元，净利润-8,475 万元。
6、本公司为上海燃料担保情况的说明
截至披露日，本公司对上海燃料提供担保额总计人民币 6,300 万元（银行承
兑汇票）：
担保金额
融资单位 担保期限 融资银行 担保方 担保形式
（万元）
浦发银行
上海燃料 2700 2014 年 12 月 30 日 上海物贸 信用担保
黄浦支行
浦发银行
上海燃料 1180 2015 年 1 月 24 日 上海物贸 信用担保
黄浦支行
浦发银行
上海燃料 1800 2015 年 2 月 12 日 上海物贸 信用担保
黄浦支行
浦发银行
上海燃料 720 2015 年 2 月 8 日 上海物贸 信用担保
黄浦支行
合计 6300
在上述担保到期后，本公司即不再提供担保。
(二)关联交易价格定价方法
本次交易价格以资产评估价值为基准加以确定。
评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资
格）。
评估基准日：2014 年 7 月 31 日。
采用的评估方法：资产基础法。
评估结果汇总表：
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产合计 30,146.18 30,403.33 257.15 0.85
非流动资产合计 50,862.71 62,358.92 11,496.21 22.60
其中：长期股权投资 8,970.73 9,937.89 967.16 10.78
固定资产 33,298.19 42,314.23 9,016.04 27.08
在建工程 1,096.63 679.78 -416.85 -38.01
无形资产 7,245.71 9,311.18 2,065.47 28.51
长期待摊费用 251.45 115.84 -135.61 -53.93
资产合计 81,008.89 92,762.25 11,753.36 14.51
流动负债合计 86,267.25 86,267.25
非流动负债合计 3,000.00 3,000.00
负债合计 89,267.25 89,267.25
股东全部权益 -8,258.36 3,495.00 11,753.36 142.32
根据评估结果最终确定，本公司持有上海燃料 70%股权、上海晶通化学品有
限公司和上海乾通金属材料有限公司各持有的上海燃料 15%股权，转让价格分别
为人民币 2446.499607 万元、524.249915 万元和 524.249915 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易各方对本次关联交易的相关产权交易合同已达成初步意向，并将于本次
交易获得本公司股东大会审批通过后 10 日内正式签署交易合同。合同主要条款
如下：
1、合同主体
甲方（转让方 1）：上海物资贸易股份有限公司
（转让方 2）：上海晶通化学品有限公司
（转让方 3）：上海乾通金属材料有限公司
乙方（受让方）：百联集团有限公司
2、交易标的
甲方所持有的上海燃料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，其中
转让方 1 持有标的公司 70%股权、转让方 2 持有标的公司 15%股权、转让方 3 持
有标的公司 15%股权。
3、交易价格：人民币 3494.999437 万元。
4、支付方式和期限
股权转让总价款在本合同生效后 5 个工作日内由乙方一次性直接支付至甲
方指定账户，其中：支付给转让方 1 的价款为人民币 2446.499607 万元、支付给
转让方 2 的价款为人民币）524.249915 万元、支付给转让方 3 的价款为人民币
524.249915 万元。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权债务由本次产权交易后的
标的企业继续享有和承继。
6、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为 2014 年 7 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，
于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合
产权交易所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易
标的的权证变更登记手续。
7、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3‰向甲
方支付违约金，逾期超过 5 个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损
失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应
按交易价款的 0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过 5 个工作日的，乙方有权解除
合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失
的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不
利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
8、生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同
自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近几年，上海燃料受国家能源结构调整、自身经营管理不适应市场竞争等影
响，持续亏损局面较难扭转，是制约本公司业绩提升和影响资产质量的主要障碍。
本次股权转让后，本公司将较大减轻上述因素的不良影响，达到改善公司资产负
债结构、降低资产负债率的目的，对提升公司业绩将产生积极作用。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第三次会议已审议通过了本次关联交易议案： 关
于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事徐志炯、陆晨、郭永清事先认可，并发表独
立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，
没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，综合考虑标的公司情况，以资产评估价格为依据
确定交易价格，不存在损害公司或股东利益，予以同意；此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。
七、历史关联交易情况
（一）当年年初至披露日与百联集团累计发生的各类关联交易（日常关联交
易除外）的总金额为人民币 2800 万元（详见公告编号：2014-003）。
（二）本次交易前 12 个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展
情况：
经 2013 年 12 月 24 日召开的本公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准，
本公司将所持有的上海森大木业有限公司 75%股权转让给百联集团暨关联交易
事项，已于 2013 年 12 月 31 日前完成相关资产交割事宜。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海燃料有限公司审计报告
（三）《上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评
估报告》（沪财瑞评报[2014]2045 号）
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2014 年 10 月 8 日
