南京栖霞建设股份有限公司
关于转让南京电子网板科技股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟将所持有的网板公司 50%的股权转让给江苏汇金控股集团有限公司，转
让金额为 2.013 亿元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2010 年 2 月 9 日，经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司出资 1.69
亿元人民币收购南京电子网板科技股份有限公司（以下简称“网板公司”） 50%
的股权。江苏汇金控股集团有限公司（以下简称“汇金控股”）及其一致行动人
合计持有网板公司 50%的股权。
为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略，整合现有资源，提高资产利
用效率，降低运营成本，经与汇金控股友好协商，本公司拟将所持有的网板公司
50%的股权转让给汇金控股，转让金额为 2.013 亿元人民币。转让完成后，本公
司将不再持有网板公司的股权。
2、 董事会审议情况
2014 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了“关于
转让南京电子网板科技股份有限公司股权的议案”。表决结果为：7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
二、交易对方情况介绍
1. 公司名称：江苏汇金控股集团有限公司
2. 注册地址：南京市玄武区童卫路 7 号
3. 法定代表人：朱明亮
4. 公司类型： 有限公司
5. 注册资本： 50800 万元
6. 主营业务：对外投资，实物租赁，资产收购兼并与重组，投融资担保服
务，资产委托管理；投资咨询，财务咨询等。
7、实际控制人：朱明亮
8、最近一年主要财务指标：截至 2013 年 12 月 31 日，汇金控股的主要财务
数据如下：资产总额 11,977,289,249.55 元，净资产 3,942,443,669.58 元；2013
年度实现营业收入 4,279,063,920.76 元，净利润 456,356,896.35 元（以上数据
为合并报表数据，并经南京华胜信伟会计师事务所审计）。
9、汇金控股与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称： 南京电子网板科技股份有限公司
2. 成立时间：1989 年 11 月 29 日
3. 注册地址：南京市经济技术开发区兴学路 9 号
4. 法定代表人：朱明亮
5. 公司类型：股份公司
6. 注册资本： 33,800 万元人民币
7、经营范围：生产各类彩色显像管和其它 CRT 显示器件配套的平板荫罩，
并对销售后的产品进行技术咨询和服务。
8、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
科目 2013年12月31日（经审计） 截止2014年6月30日（未经审计）
资产总额 69,746.43 57,500.02
资产净额 28,571.01 27,919.50
2013年（经审计） 2014年1-6月（未经审计）
营业收入 9,999.63 13,142.59
归属母公司股东 12,649.46 0.00
的净利润
(备注:①网板公司2013年的利润来源为旧厂区的搬迁补偿收入；②上述2013年数据经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
（二）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、评估概况：具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的江苏中天资
产评估事务所有限公司接受网板公司的委托，对网板公司50%股权价值进行了评
估，并出具了以2014年3月31日为基准日的《南京电子网板科技股份有限公司股
东拟了解公司50%股权价值项目评估报告》（苏中资评报字（2014）3008号）。
2、评估方法：资产基础法
3、评估结论：经上述评估，在评估基准日2014年3月31日，网板公司的净资
产账面值为32,104.20万元，评估值为29,848.80万元，减值2,255.41万元，评估
减值率为7.03%。
四、交易协议的主要内容
（一）转让方（甲方）：南京栖霞建设股份有限公司
受让方（乙方）：江苏汇金控股集团有限公司
（二）交易标的：甲方所持有的南京电子网板科技股份有限公司 50%股权
（三）交易价格： 20,130 万元
（四）转让价格依据：甲乙双方一致确定以江苏中天资产评估事务所有限
公司出具的苏中资评报字（2014）3008 号评估报告的评估结论为参照，经双方
协商一致的价格作为上述股权转让款。
（五）股权转让款支付：
乙方同意在本协议生效后 5 个工作日内，向甲方支付股权转让款计人民币
15,350 万元至甲方账户。甲方收到乙方上述款项 10 个工作日内，按本协议约定，
将本协议约定的股权全部转让给乙方，并办理完毕股权和工商变更登记手续等全
部资料的准备工作。剩余款项 4,780 万元于网板公司已收储的老厂区边角地挂牌
出让后付清。
（六）股权的转让
1、本协议生效 10 个工作日内，甲乙双方共同委托经办人办理股权转让所
要求的各种变更和登记等法律手续。
2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后 30 日内办理完毕。
3、本协议项下，股权转让的税费，由甲乙双方按照法律、法规的规定各自
承担。
（七）双方的权利与义务
1、本次转让过户手续完成后，乙方即拥有本协议项目下网板公司 50%的股
权，享受相应的权益，并承担相应的义务。
2、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
3、乙方应依照股权转让协议约定，按时并足额地履行支付股权转让款的义
务。
4、甲方应于本协议签订之日起 10 日内，向乙方提供关于股权转让的全部
文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料。
（八）违约责任
1、如乙方不能按期支付股权转让款，乙方应按照逾期部分转让款的万分之
五／天向甲方支付滞纳金。逾期超过 30 日的，甲方有权终止本协议。如因乙方
违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以
补偿。
2、如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方
实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款万分之五／天向甲
方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际
损失的，甲方必须另予以补偿。
（九）交易协议生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经各自股东会或董事会批准后生效。
五、转让股权的目的及对公司的影响
鉴于网板公司所处的 CRT 行业是淘汰产业，近几年生产效率低，经营持续
亏损。本次股权转让，符合本公司以房地产为主业的发展战略，并将有效地提高
资产利用效率，降低公司运营成本。截止 2014 年 6 月 30 日，本公司对网板公司
的账面投资余额为 13,920.31 万元，股权转让成功后，本公司预计可实现的投资
收益为 6209.69 万元（含税），将不会对本公司构成重大影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014 年 9 月 30 日
