债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 25 日以传
真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十
四次会议的通知及相关议案等资料。2014 年 9 月 29 日上午 10:30，公司第五届
监事会第十四次会议在宝胜会议中心 1 号接待室召开。本次会议应出席监事 5
人，实际出席 5 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对
照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。
公司监事会认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股，其中，中航机电系统有限公司
（以下简称“中航机电”）以现金方式认购 24,691,358 股，认购金额 20,000 万元；
中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购 24,691,358
股，认购金额 20,000 万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳
君佑”）以现金方式认购 37,037,037 股，认购金额 30,000 万元；新疆协和股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购 49,382,716
股，认购金额 40,000 万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东
莞中科”）以现金方式认购 3,750,000 股，认购金额 3,037.5 万元；广东融易创业
投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购 2,200,000 股，认购金额
1,782 万元；李明斌以现金方式认购 7,000,000 股，认购金额 5,670 万元；令西
普以现金方式认购 300,000 股，认购金额 243 万元；陈根龙以现金方式认购
500,000 股，认购金额 405 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应
调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非
公开发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日
起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,137.5 万元，扣除发行费
用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易
所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管
理委员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方
可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创
新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审
计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票
预案》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的
议案》
公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募
集 资 金 运 用 的 可 行 性 研 究 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,137.5 万元，扣除发行
费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。以上为本次非公开
发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资
金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、
评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发
行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交监事会审议通过
后提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了
《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认
购协议>的议案》
同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东
融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股
份认购协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司
作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》
同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券
有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
监事会
2014 年 9 月 30 日
