债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：东莞市日新传导科技股份有限公司
投资金额： 16,200 万元
特别风险提示：公司本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批
准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行方案需取得国
务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否取
得核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司董事会提醒投资者注
意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10 名的认购
对象非公开发行股票募集资金，募集资金投向之一为收购东莞市日新传导科技股
份有限公司（以下简称“日新传导”）100%股权。
根据公司于 2014 年 9 月 29 日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关
于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将
以 16,200 万元的价格收购日新传导 100%股权。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市
日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导
100%股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司本次非
公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券
监督管理委员会的核准。
（三）公司收购日新传导 100%股权事项不属于关联交易和重大资产重组事
项。
二、投资标的基本情况
公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司
注册资本：5,390 万元
法定代表人：李明斌
公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园
有限公司成立日期：2000 年 10 月 26 日
股份公司设立日期：2008 年 8 月 20 日
经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配
件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
日新传导目前的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股）持股比例
1 李明斌 2,359.5 43.78%
2 雷登会 550.631 10.22%
3 令西普 715 13.27%
4 陈根龙 144.4128 2.68%
5 黄平 45.0568 0.84%
6 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 658.5 12.22%
7 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） 263.4 4.89%
8 东莞市天道实业投资有限公司 198.3115 3.68%
9 东莞市唯美装饰材料有限公司 197.55 3.67%
10 广东融易创业投资有限公司 197.55 3.67%
11 广东通盈创业投资有限公司 60.0879 1.11%
合 计 5,390 100%
有关日新传导的其他信息详见上海证券交易所网站公告的《宝胜科技创新
股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容。
三、对外投资合同的主要内容
2014 年 9 月 29 日，公司（协议中称为“甲方”）与日新传导的十一名股东
（协议中统称为“乙方”）签署了附生效条件的《东莞市日新传导科技股份有限
公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、乙方将日新传导 100%股权转让给甲方，股权转让价格为 16,200 万元。
2、自协议生效之日起，乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为
有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续（包括但不限于作出必
要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件）。
3、李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度
实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每
年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出
具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下
方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承
诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如
下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净
利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转
让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际
净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如
之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式
计算并确定当年需补偿的现金金额。
甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承
诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，将相当于超过承诺净利润
10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
4、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的 750 万
元由老股东享有，750 万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润
由新股东享有。
5、协议生效后，如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三
十个工作日内仍未能过户至甲方名下的，则乙方中的违约方应承担违约责任，向
甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。
协议生效后，如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三
十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的，则甲方应承担违约责任，向
乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。
6、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引
起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于
因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其
股权比例向日新传导承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在甲方向乙
方支付股权转让价款时已经明确，则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金
额作为补偿。
7、本协议经协议双方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；
（2）甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；
（3）资产评估报告经国有资产管理机构备案；
（4）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方公开发行股票方案；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。
8、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解
决。如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向原告所在
地的人民法院提起诉讼。
四、对外投资对上市公司的影响
公司收购日新传导后，公司的将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种
电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，
有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚
需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和
中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述
事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导 100%
股权事宜尚存在不确定性。
根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权
转让协议》，李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计
年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市
场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
六、上网公告附件
1、宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议；
3、宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案；
4、宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性研究报告。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 30 日
