债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
宝胜股份、公司、本公司 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东 指 宝胜集团有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航机电 指 中航机电系统有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
日新传导 指 东莞市日新传导科技股份有限公司
东莞中科 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司
东莞唯美 指 东莞市唯美装饰材料有限公司
广东融易 指 广东融易创业投资有限公司
东莞科创 指 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞天道 指 东莞市天道实业投资有限公司
广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司
深圳君佑 指 深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
新疆协和 指 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
重要提示：
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过149,552,469股，募集资金总额不超
过121,137.5万元，其中，中航机电以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万
元；中航产投以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万元。中航机电和中航
产投系公司关联方，其以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发
行联合保荐机构（承销商），其中中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，
系公司关联方，公司聘请中航证券作为保荐机构（承销商）构成关联交易。
4、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，
降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来
持续、良好的投资回报。
5、公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行时，公司关联董事
杨泽元、孙振华、胡正明已对相关关联交易的议案回避表决。
6、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核
准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
宝胜股份拟向中航产投、中航机电、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东
融易、李明斌先生、令西普先生和陈根龙先生九名特定投资者非公开发行股票（以
下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） 149,552,469股。
其中，中航机电以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航
产投以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式
认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购49,382,716股，
认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万
元；广东融易以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金
方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，
认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。
2014年9月29日，宝胜股份与中航产投、中航机电、新疆协和、东莞中科、
广东融易、李明斌先生、令西普先生、陈根龙先生、深圳君佑分别签订了《附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行
联合保荐机构（承销商）。
（二）关联关系的说明
中航机电持有宝胜集团75%股权，宝胜集团为公司控股股东，持有本公司
35.66%股权，中航机电系公司关联方。
中航工业持有中航资本41.68%股权，为中航资本控股股东，中航产投为中航
资本的全资子公司，中航产投系公司关联方。
中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向中航机电以及中
航产投非公开发行股份及聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销
商）的行为构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案，涉及关联交
易的议案表决时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避了表决。本次关联
交易及双方签署的《股份认购协议》已在董事会前经独立董事认可，董事会审议
相关关联交易议案时，独立董事亦发表了独立意见。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国务院国资委的批准和
中国证监会的核准。宝胜集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述
交易回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
1、中航机电情况介绍
中航机电系统有限公司，注册资本365,000万元，实收资本330,000万元，法
定代表人为王坚，住所为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室。
经营范围包括各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及
系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、
销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生
产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
中航机电通过宝胜集团间接持有宝胜股份35.66%的股权。
2、中航产投情况介绍
中航新兴产业投资有限公司，注册资本40,000万元，实收资本40,000万元，
法定代表人为孟祥泰，公司住所为北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克
大厦19层1903室。经营范围为项目投资、投资咨询。中航产投是中航资本控股股
份有限公司的全资子公司，公司实际控制人中航工业持有中航资本41.68%的股
权，为中航产投实际控制人。
3、中航证券情况介绍
中航证券有限公司，注册资本198,522.1万元，法定代表人为王宜四，公司住
所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层。经
营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，
证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券业务
（许可证有效期至2016年10月22日），代销金融产品业务。公司实际控制人中航
工业同为中航证券实际控制人。
三、关联交易标的
中航机电以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000
万元；中航产投以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000
万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机
构（承销商）。
四、关联交易合同的主要内容
（一）与中航机电签订的《股份认购协议》主要内容：
1、合同主体、发行人：宝胜科技创新股份有限公司
认购人：中航机电系统有限公司
2、签订日期：2014年9月29日
3、认购方式
中航机电以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议
公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的90%。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、认购数量及对价
经双方协商一致，中航机电以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行
股票24,691,358股。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、发行认购股份之登记
自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，
双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股
票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝
胜股份向中航机电发行认购股份的登记手续。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款。
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因
此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要
求违约方给予赔偿。
中航机电违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股
份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认
股资金总额20%的违约金。
（二）公司与中航产投签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体
发行人：宝胜科技创新股份有限公司
认购人：中航新兴产业投资有限公司
2、签订日期：2014年9月29日
3、认购方式
中航产投以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议
公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的90%。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、认购数量及对价
经双方协商一致，中航产投以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行
股票24,691,358股。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、发行认购股份之登记
自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，
双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股
票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝
胜股份向中航产投发行认购股份的登记手续。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款。
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因
此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要
求违约方给予赔偿。
中航产投违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股
份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认
股资金总额20%的违约金。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次决议公告日（2014年9
月29日），本次非公开发行股票价格为8.10元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购日新传导100%股权和补充
公司流动资金。本次交易有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗
风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长
远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，募集资
金将用于收购日新传导100%股权和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和
生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。
收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。宝胜股份将
进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，
实现快速成长。
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购
兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非
公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
目前，宝胜集团持有公司146,716,819股股票，占公司总股本的35.66%，为公
司控股股东。本次发行完成后，宝胜集团将持有公司股本总额的26.16%，中航工
业通过中航机电和中航产投持有公司股本总额的34.96%，宝胜集团仍为公司的控
股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变
化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事
项。
（四）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会
有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，
增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（五）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有利于公司进
一步扩展规模，增强盈利能力。
收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。公司将提高
特种电缆的销售占比，有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场的
竞争实力。
（六）对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流
入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度
增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
七、独立董事的意见
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风
险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公
开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和
实施。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十
七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3、作为本次非公开发行股票认购对象中的中航机电系统有限公司和中航新
兴产业投资有限公司为公司的关联方，中航机电系统有限公司和中航新兴产业投
资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人中国航
空工业集团公司对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的
大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，杨泽
元、孙振华、胡正明在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董
事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们
同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。
4、针对本次非公开发行股票事项，公司拟聘请中航证券有限公司作为本次
非公开发行联合保荐机构（承销商）。经核查，中航证券具有一支有丰富经验的
投行专业队伍，其选聘程序符合相关规定，作为本次非公开发行联合保荐机构（承
销商），将有利于本次非公开发行股票事项的顺利开展，不存在损害公司及全体
股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意聘请中航证券有限公司作
为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
综上，我们同意公司本次非公开发行A股股票方案，同意经董事会审议通过
后将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（二）《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）《宝胜科技创新股份有限公司与中航机电系统有限公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》；
（四）宝胜科技创新股份有限公司与李明斌等11名自然人和法人签署的《关
于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》；
（五）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（六）独立董事意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月30日
