股票简称：宝胜股份 股票代码：600973
债券简称：12 宝科创 债券代码：122226
宝胜科技创新股份有限公司
2014 年度非公开发行股票预案
二○一四年九月
发行人声明
一、宝胜科技创新股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股，其中，中航机电以现金方式
认购 24,691,358 股，认购金额 20,000 万元；中航产投以现金方式认购 24,691,358
股，认购金额 20,000 万元；深圳君佑以现金方式认购 37,037,037 股，认购金额
30,000 万元；新疆协和以现金方式认购 49,382,716 股，认购金额 40,000 万元；
东莞中科以现金方式认购 3,750,000 股，认购金额 3,037.5 万元；广东融易以现金
方式认购 2,200,000 股，认购金额 1,782 万元；李明斌以现金方式认购 7,000,000
股，认购金额 5,670 万元；令西普以现金方式认购 300,000 股，认购金额 243 万
元；陈根龙以现金方式认购 500,000 股，认购金额 405 万元。中航机电和中航产
投为公司关联方。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决
议公告日，发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 121,137.5 万元，扣除发行费用后将用于收
购日新传导全部股权和补充公司流动资金。本公司已于 2014 年 9 月 29 日与日新
传导股东签署了《附条件生效的股权转让协议》，以 1.62 亿元人民币的现金对价
收购该等公司的全部股份。收购完成后，日新传导成为本公司的全资子公司。
5、截至本预案公告日，标的公司日新传导的审计和资产评估工作正在进行
中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披
露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会
召开时间。
6、发行对象所认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束并上市之日起
三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 .............................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................... 7
一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 7
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期....................................................... 10
四、募集资金投向 .................................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 12
七、本次非公开发行的审批程序 .......................................................................................... 12
第二节 发行对象的基本情况 .......................................... 13
一、发行对象基本情况说明 .................................................................................................. 13
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................... 24
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况................................................................... 24
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况............................................................. 24
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ............................ 25
一、认购价格、认购方式和认购数额 .................................................................................. 25
二、认购款的支付 .................................................................................................................. 26
三、本次非公开发行股份的限售期 ...................................................................................... 26
四、双方的陈述与保证 .......................................................................................................... 26
五、协议的生效 ...................................................................................................................... 27
六、违约责任 .......................................................................................................................... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 29
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .......................................................................... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................. 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................................................... 46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 47
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 .................................................................................................................. 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 48
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 .......................................................................................................... 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 49
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................................... 49
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................... 49
第六节 发行人的股利分配情况 ........................................ 52
一、公司现行的股利分配政策 .............................................................................................. 52
二、公司利润分配政策的修改 .............................................................................................. 54
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................................... 54
四、未来的股东回报规划 ...................................................................................................... 56
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
宝胜股份、本公司、公司、发行人 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司
扬州国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航机电 指 中航机电系统有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司
深圳君佑 指 深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
日新传导 指 东莞市日新传导科技股份有限公司
日新有限 指 指东莞市日新电线实业有限公司
宁波日新 指 宁波市日新电线科技有限公司
东莞中科 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司
新疆协和 指 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞天道 指 东莞天道实业投资有限公司
广东融易 指 广东融易创业投资有限公司
东莞科创 指 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞唯美 指 东莞市唯美装饰材料有限公司
广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业竞争格局和发展情况
电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行
业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，产品品种满
足率和国内市场占有率均超过 90%。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超
过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。
随着国内经济增长预期逐渐下调，电线电缆行业的总体增速将进一步放
缓，行业内原有的普通中低压电缆竞争激烈的格局将进一步加剧。我国电线电
缆企业数量多，中小企业数量占 90%以上，行业内的一批竞争力较弱的小企业
将会逐步被淘汰。
2003 年至 2013 年电线电缆行业规模及增长率如下图所示：
数据来源：wind 数据库
现阶段我国电线电缆行业产品结构较为突出的问题是普通电线电缆产品
供应有余，市场竞争激烈；高端产品供应不足，仍然对进口有所依赖。
2、公司发展战略
公司着力调整优化发展方式、管理理念和管理模式，推进“盈利能力、创
新能力、竞争能力”三大突破，全力打好“转型升级、项目建设、主业百亿”
三大硬仗。在目前的市场竞争环境中，公司通过内生和外延式发展并举的道路，
优化产品结构，增大高附加值、高技术含量等特种电缆比重，争做国内电线电
缆行业龙头企业。
3、日新传导与公司业务、产品结构具有互补性
本次拟收购的日新传导专业从事医疗、工业、能源、通讯等高端领域配套
线缆线束的研发、生产与销售。日新传导以小批量、多品种的专精特高技术特
种线缆产品为入口，致力于发展成为全球特种线缆解决方案提供商的产品领先
型科技服务企业。
公司主营业务为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆
等，裸导体及其制品和电力线缆的业务收入占比超过 80%。收购日新传导将有
助于公司加快产品结构转型，提高特种电缆比重。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风
险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远
利益。具体如下：
1、优化公司资本结构，增强持续发展能力
2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径下的资产负
债率分别为 66.28%、69.65%、71.69%，呈现逐年上升趋势。本次非公开发行股
票完成后，公司的权益资金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结
构将得到有效改善；进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的健
康、稳定发展奠定基础。
2、推动公司产品结构的转型，发挥协同效应
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
日新传导主要生产特种电缆，产品品种多样，运用领域包括医疗、通信、工业、
能源等。收购日新传导将有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场
的竞争实力。
本次收购完成后，宝胜股份将拥有日新传导 100%的股权。通过本次收购，
宝胜股份将与日新传导在业务上产生良好的协同效应。宝胜股份将进一步利用整
合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成
长。除此之外，宝胜股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度拓展日新
传导在医疗、通信等领域的特种电缆产品，不断扩大细分行业的业务规模和盈利
水平。
3、推进公司发展战略，提升公司盈利能力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购
兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非
公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为东莞中科、广东融易、中航机电、中航产投、深圳君
佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙。其中，中航机电持有宝胜集团 75%
股权，宝胜集团持有公司 35.66%股权；中航产投为公司实际控制人中航工业控
制的其他企业。除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股，其中，中航机电以现金方式认
购 24,691,358 股，认购金额 20,000 万元；中航产投以现金方式认购 24,691,358
股，认购金额 20,000 万元；深圳君佑以现金方式认购 37,037,037 股，认购金额
30,000 万元；新疆协和以现金方式认购 49,382,716 股，认购金额 40,000 万元；
东莞中科以现金方式认购 3,750,000 股，认购金额 3,037.5 万元；广东融易以现金
方式认购 2,200,000 股，认购金额 1,782 万元；李明斌以现金方式认购 7,000,000
股，认购金额 5,670 万元；令西普以现金方式认购 300,000 股，认购金额 243 万
元；陈根龙以现金方式认购 500,000 股，认购金额 405 万元。若公司股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公
开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,137.5 万元，扣除发行费
用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，中航机电通过宝胜集团间接控制公司 35.66%股权，中航
产投为公司实际控制人控制的其他企业，因此，中航机电和中航产投为公司关联
方，本次发行构成关联交易。
该关联交易须经公司股东大会审议批准，宝胜集团及其关联方将在股东大会
上对相关事项予以回避表决。
除中航机电、中航产投外，本次发行的其余发行对象不是公司的关联方。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 411,387,457 股，其中，控股股东宝胜集团持有
公司 146,716,819 股，占公司总股本的 35.66%，中航工业通过子公司中航机电持
有宝胜集团 75%的股权，为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股，本次发行后，公司的总股本为
560,939,926 股，宝胜集团持有公司 146,716,819 股，持股比例为 26.16%，中航工
业通过中航机电和中航产投持有上市公司约 34.96%股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需完成以下审批流
程。
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）中航机电
1、基本情况
公司名称：中航机电系统有限公司
注册资本（实收资本）：365,000 万元
法定代表人：王坚
成立日期：2010 年 07 月 23 日
住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
企业法人营业执照：100000000042731
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及
系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、
销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生
产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
2、股权结构及实际控制人
截至本预案发布之日，中航机电的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团公司。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
发行对象 2011 年、2012 年、2013 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 5,860,197.01 4,434,331.42 4,263,432.08
净资产 1,986,753.15 1,562,431.87 1,447,910.03
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,840,582.08 2,551,368.82 2,420,044.53
利润总额 96,163.06 83,954.32 77,791.10
净利润 73,380.18 62,186.72 65,813.48
4、最近一年的主要财务数据
中航机电最近一年的简要财务报表如下：
（1）2013 年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总计 5,860,197.01
其中：流动资产 3,334,489.45
非流动资产 2,525,707.56
负债总计 3,873,443.86
其中：流动负债 2,624,197.26
非流动负债 1,249,246.60
所有者权益合计 1,986,753.15
（2）2013 年度简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度
营业收入 2,840,582.08
营业利润 37,240.22
利润总额 96,163.06
净利润 73,380.18
（二）中航产投
1、基本情况
公司名称：中航新兴产业投资有限公司
注册资本（实收资本）：40,000 万元
法定代表人：孟祥泰
成立日期：2012 年 12 月 10 日
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 1 号楼艾维克大厦 19 层 1903 室
企业法人营业执照：110000015466180
经营范围：项目投资、投资咨询。
2、股权结构及实际控制人
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航新兴产业投资有限公司
中航产投实际控制人为中航工业。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
中航产投主要从事项目投资、投资咨询（服务）业务。截至 2013 年 12 月
31 日，中航产投主要投资项目包括：持有中航（宁夏）生物有限责任公司 51%
股权，持有中航（铁岭）药业有限公司 75.74%股权。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,551.05
净资产 39,543.96
项目 2013 年
营业收入
净利润 392.92
注：以上数据为经审计母公司报表。
（三）深圳君佑
1、基本情况
公司名称：深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
认缴金额：20,000 万元
成立日期：2014 年 08 月 28 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
企业法人营业执照：440300602415285
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资
兴办实业。
2、股权结构
股东名称 持股比例
深圳潇湘君宜资产管理有限公司 50.00%
兰坤 50.00%
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
深圳君佑主要从事投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；
投资兴办实业等业务，截至目前，公司暂未发生实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
深圳君佑 2014 年 8 月 28 日成立，暂无财务报表。
（四）新疆协和
1、基本情况
公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：崔海燕
成立日期：2011 年 5 月 26 日
住所：新疆乌鲁木齐市高新区 258 号数码港大厦 2015-98
企业法人营业执照：650000079000455
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
序号 股东名称 承担责任方式 出资比例
1 崔海燕 无限责任 0.198%
2 隋骁 无限责任 0.792%
3 杨晓 有限责任 24.75%
4 洪炜 有限责任 9.90%
5 何哲敏 有限责任 9.90%
6 祝旭慷 有限责任 54.46%
3、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 1744.65
其中：流动资产
244.65
非流动资产
负债总计
15.42
其中：流动负债
15.42
非流动负债
0.00
所有者权益合计
1729.23
（五）东莞中科
1、基本情况
公司名称：东莞市中科松山湖创业投资有限公司
注册资本（实收资本）：10,050 万元
法定代表人：陈隆斌
成立日期：2009 年 12 月 2 日
住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D215 号商铺
企业法人营业执照：441900000688167
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权结构
截至本预案披露日，东莞中科股权结构如下表：
序号 投资者名称 出资额（万元） 出资比例
1 东莞市唯美装饰材料有限公司 3,000 29.85%
2 谢耀棠 1,300 12.94%
3 东莞市普莱雅纺织科技有限公司 1,000 9.95%
4 东莞市松山湖控股有限公司 1,000 9.95%
5 东莞市择优实业投资有限公司 600 5.97%
6 袁庆强 500 4.98%
7 梁维佳 400 3.98%
8 袁效伦 350 3.48%
9 张俊瑛 300 2.99%
10 傅娟 300 2.99%
11 杨茂盛 300 2.99%
12 叶丽红 300 2.99%
13 黄杰聪 300 2.99%
14 表叶轩 300 2.99%
15 中科招商投资管理集团有限公司 100 1.00%
合计 10,050 100.00%
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
东莞中科主营业务为创业投资、代理其他机构或个人从事创业投资业务等。
4、最近一年的主要财务数据
2013 年东莞中科主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 14,461.26
净资产 13,160.59
项目 2013 年
营业收入
净利润 310.52
注：东莞中科 2013 年财务数据已经东莞市德正会计师事务所审计。
（六）广东融易
1、基本情况
公司名称：广东融易创业投资有限公司
注册资本（实收资本）：11,700 万元
法定代表人：罗志明
成立日期：2011 年 2 月 14 日
住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D221 号商铺
企业法人营业执照：441900000993316
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权结构
截至本预案披露日，广东融易股权结构如下表：
序号 投资者名称 出资额（万元） 出资比例
1
