股票简称：宝胜股份 股票代码：600973
债券简称：12 宝科创 债券代码：122226
宝胜科技创新股份有限公司
2014 年度非公开发行股票募集资金运用的
可行性研究报告
二○一四年九月
宝胜科技创新股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
目录
释义 ............................................................... 2
第一节 本次非公开发行募集资金的使用计划 ........................... 3
第二节 本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 4
一、收购日新传导 100%股权 ................................................. 4
（一）日新传导基本情况 ................................................. 4
（二）项目投资的必要性 ................................................ 15
（三）日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保 ......................... 15
（四）日新传导主要财务状况............................................. 16
（五）日新传导资产评估情况............................................. 17
（六）交易价格及业绩补偿承诺........................................... 18
（七）股份转让协议生效条件及股份交割安排 ............................... 19
（八）滚存未分配利润的分享............................................. 19
二、补充流动资金项目 ..................................................... 20
（一）项目基本情况 .................................................... 20
（二）补充流动资金的必要性............................................. 20
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释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
宝胜股份、本公司、公司、发
指 宝胜科技创新股份有限公司
行人
宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司
日新传导 指 东莞市日新传导科技股份有限公司
日新有限 指 指东莞市日新电线实业有限公司
东莞中科 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司
东莞唯美 指 东莞市唯美装饰材料有限公司
东莞天道 指 东莞天道实业投资有限公司
广东融易 指 广东融易创业投资有限公司
东莞科创 指 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）
广东通盈 指 广东通盈创业投资有限公司
本可行性研究报告/可行性研 宝胜科技创新股份有限公司 2014 年度非公开发
指
究报告 行股票募集资金运用的可行性研究报告
中航工业 指 中国航空工业集团公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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第一节 本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额 121,137.5 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 收购日新传导 100%股权 16,200.00
2 补充流动资金 104,937.50
合计 121,137.50
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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第二节 本次募集资金投资项目基本情况
一、收购日新传导 100%股权
（一）日新传导基本情况
1、基本概况
公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司
注册资本：5,390 万元
法定代表人：李明斌
有限公司成立日期：2000 年 10 月 26 日
股份公司设立日期：2008 年 8 月 20 日
公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园
经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配
件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
组织机构代码证：72545229-0
2、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，日新传导股权控制结构如下：
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截至本预案披露日，日新传导子公司情况如下：
（1）东莞安高瑞
公司名称 东莞市安高瑞新材料科技有限公司
公司住所 东莞市常平镇白石岗第三工业区池田东路
法定代表人 吴保强
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
研发、产销：热塑性、热固性高分子材料以及新型改性塑胶材料，
经营范围 电线电缆；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外；
法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2011 年 11 月 22 日
注册号
（2）东莞尼森
公司名称 东莞市尼森互连电子科技有限公司
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北四路 5 号 ITT 厂商
公司住所
601-608 室
法定代表人 李明斌
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注册资本 10 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：研发、生产、销售：线缆、连接器组件、连接器
（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项
经营范围 目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止
的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可
经营）
成立日期 2014 年 1 月 17 日
注册号
（3）宁波日新
公司名称 宁波市日新电线科技有限公司
公司住所 余姚市马渚镇马漕头村
法定代表人 李明斌
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：电线、电缆、电子元器件、电器配件的制造、加
经营范围
工、研究、开发。
成立日期 2006 年 8 月 31 日
注册号
（4）厦门昭丞
公司名称 厦门昭丞电子科技有限公司
公司住所 厦门市集美区井泉路 96 号五层
法定代表人 赵晓刚
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 研发、批发、零售：高温线、天线、线束、绝缘产品和导电产品、
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塑料制品、金属材料、电线电缆、电子元件、电子产品及配件、
机械设备（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）
成立日期 2009 年 6 月 16 日
注册号
3、主营业务概况
日新传导自成立以来，以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入
口，一直专注于特种线缆线束的研发、生产和销售。按应用领域分，日新传导的
产品可分为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆六
大类。
日新传导为国家级高新技术企业，拥有特种线缆相关的技术专利 120 余项，
并于 2009 年被广东省经贸委、广东省财政厅、广东省国税局和地税局联合认定
为“企业技术中心”；公司研发中心于 2008 年被评为东莞市企业工程技术研发中
心，2009 年被认定为东莞市特种电线电缆重点实验室。公司通过了
ISO9001:2003、ISO13485:2003、ENISO13485:2012、ISO14001:2004 等认证，并
取得了数百项的国内及国际安全规范认证，包括中国 CCC 认证、美国 UL 认证、
欧洲 VDE 和 TUV 认证、日本 PSE 认证、加拿大 CSA 认证及巴西的 AWM 电子
线认证等。公司商标“NISTAR”于 2014 年被评为广东省著名商标。
4、公司历史沿革
（1）2000 年 10 月，日新传导前身日新有限设立
日新传导前身日新有限设立于 2000 年 10 月 26 日，设立时注册资本为 88
万元，其中刘浪出资 44 万元、雷登万出资 44 万元。
2000 年 10 月 23 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德
正验字（2000）第 A0411 号”的《验资报告》对日新有限设立时的出资情况进
行了验证。
日新有限设立时股权结构为：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘浪 44.00 50.00
2 雷登万 44.00 50.00
合计 88.00 100.00
（2）2002 年 1 月，日新有限第一次股权转让
2001 年 12 月 20 日，刘浪与雷登会签订了《股权转让合同》，刘浪将所持
有的日新有限 50%股权合计 44 万元出资额以 44 万元的价格转让给雷登会。同日，
日新有限股东会决议，同意上述股权转让。
2002 年 1 月 4 日，日新有限办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，日新有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷登会 44.00 50.00
2 雷登万 44.00 50.00
合计 88.00 100.00
（3）2005 年 8 月，第二次股权转让及第一次增资，增资至 1,000 万元
2005 年 8 月 1 日，雷登万与李明斌签订《股权转让合同》，雷登万将持有
的日新有限 50%股份合计 44 万元出资额以 44 万元的价格转让给李明斌。同日，
日新有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并将公司注册资本由 88 万元增
加至 1,000 万元，由李明斌、雷登会各以货币资金 456 万元认缴注册资本 456 万
元。
2005 年 8 月 8 日，东莞市永胜会计师事务所出具了编号为“永胜验字（2005）
第 A02319 号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。
2005 年 8 月 10 日，日新有限办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，日新有限股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 李明斌 500.00 50.00
2 雷登会 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2008 年 1 月，日新有限第二次增资，增资至 2,800.00 万元
2008 年 1 月 2 日，日新有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
2,800 万元，新增注册资本全部由李明斌以货币资金 1,800 万元认缴。
2008 年 1 月 2 日,东莞市同诚会计师事务所出具了编号为“同诚验字（2008）
第 0003 号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。
2008 年 1 月 3 日，日新有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李明斌 2,300.00 82.14
2 雷登会 500.00 17.86
合计 2,800.00 100.00
（5）2008 年 7 月，日新有限第三次增资，增资至 3,231.9216 万元
2008 年 6 月 20 日，日新有限股东会作出决议，同意将日新有限注册资本增
至 3,231.9216 万元，新增注册资本 431.9216 万元由东莞天道、陈根龙、陈煜华、
袁波、易学军认缴，其中东莞天道以 262.3968 万元认缴出资 126.1523 万元、陈
根龙以 300 万元认缴出资 144.2308 万元、陈煜华以 180 万元认缴出资 86.5385
万元、袁波以 93.6 万元认缴出资 45 万元、易学军以 62.4 万元认缴出资 30 万元。
2008 年 7 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏
所验字（2008）121 号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。
2008 年 7 月 22 日，日新有限办理了工商变更登记。
本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 李明斌 2,300.0000 71.17
2 雷登会 500.0000 15.47
3 陈根龙 144.2308 4.46
4 东莞天道 126.1523 3.90
5 陈煜华 86.5385 2.68
6 袁波 45.0000 1.39
7 易学军 30.0000 0.93
合计 3,231.9216 100.00
（6）2008 年 8 月，日新有限整体变更为股份公司
2008 年 8 月 13 日，日新有限股东会作出决议，同意以日新有限全体股东共
同作为发起人，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字
[2008]第[139]号”《审计报告》审定的 2008 年 7 月 31 的净资产按照 1.39103646:1
折为 32,360,000 股股份，以发起设立方式将有限公司依法变更为股份公司。
2008 年 8 月 13 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏
所验字[2008]144 号”的《验资报告》对日新传导本次整体变更的出资进行了验
证。
2008 年 8 月 20 日，日新传导完成了股份公司改制的工商变更登记。
本次整体变更后，日新传导股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李明斌 2,302.9024 71.17
2 雷登会 500.6310 15.47
3 陈根龙 144.4128 4.46
4 东莞天道 126.3115 3.90
5 陈煜华 86.6477 2.68
6 袁波 45.0568 1.39
7 易学军 30.0378 0.93
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合计 3,236.0000 100.00
（7）2010 年 12 月，日新传导股权转让及增资，增资至 3,951 万元
2010 年 12 月 6 日，袁波与黄平签订《股权转让协议》，将所持的日新传导
1.39%股权合计 45.0568 万股以 93.60 万元转让给黄平；陈煜华与易学军、李明斌
分别签订《股权转让协议》，将所持的日新传导 0.93%股权合计 30.0501 万股以
62.40 万元转让给易学军，将所持的日新传导 1.75%股权合计 56.5976 万股以
117.60 万元转让给李明斌。
2010 年 12 月 20 日，日新传导股东大会作出决议，同意发行股份 715 万股，
由令西普以货币资金 715 万元认购全部发行股份。
2010 年 12 月 21 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深
鹏所验字[2010]460 号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。
2010 年 12 月 29 日，日新传导办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，日新传导股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李明斌 2,359.5000 59.72
2 令西普 715.0000 18.10
3 雷登会 500.6310 12.67
4 陈根龙 144.4128 3.66
5 东莞天道 126.3115 3.20
6 易学军 60.0879 1.52
7 黄平 45.0568 1.14
合计 3,951.0000 100.00
（8）2011 年 7 月，日新传导股权转让及增资，增资至 5,268 万元
2011 年 7 月 6 日，易学军与广东通盈签订《股权转让协议》，将持有的日
新传导 1.5208%股权合计 60.0879 万股以 273.40 万元转让给广东通盈。同日，日
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新传导召开股东大会，同意公司发行股份 1,317 万股，其中东莞中科以 3,000 万
元，认购 658.50 万股；东莞科创以 1,200 万元认购 263.40 万股；东莞唯美以 900
万元认购 197.55 万股；广东融易以 900 万元认购 197.55 万股。
2011 年 7 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏
所验字[2011]0216 号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。
2011 年 7 月 19 日，日新传导办理了工商变更登记。
本次增资完成后，日新传导股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李明斌 2,359.5000 44.79
2 令西普 715.0000 13.57
3 东莞中科 658.5000 12.50
4 雷登会 500.6310 9.50
5 东莞科创 263.4000 5.00
6 东莞唯美 197.5500 3.75
7 广东融易 197.5500 3.75
8 陈根龙 144.4128 2.74
9 东莞天道 126.3115 2.40
10 广东通盈 60.0879 1.14
11 黄平 45.0568 0.86
合计 5,268.0000 100.00
（9）2012 年 3 月，日新传导增资，增资至 5,390.00 万元
2011 年 12 月 20 日，日新传导股东大会作出决议，同意公司发行股份 122
万股，其中东莞天道出资 331.20 万元，认购 72 万股；周俊出资 230 万元，认购
50 万股。
2012 年 3 月 8 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏
所验字[2012]0052 号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。
宝胜科技创新股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
2012 年 3 月 21 日，日新传导办理了工商变更登记。
本次增资完成后，日新传导股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李明斌 2,359.5000 43.78
2 令西普 715.0000 13.27
3 东莞中科 658.5000 12.22
4 雷登会 500.6310 9.29
5 东莞科创 263.4000 4.89
6 东莞天道 198.3115 3.68
7 东莞唯美 197.5500 3.67
8 广东融易 197.5500 3.67
9 陈根龙 144.4128 2.68
10 广东通盈 60.0879 1.11
11 周俊 50.0000 0.93
12 黄平 45.0568 0.84
合计 5,390.0000 100.00
（10）2014 年 1 月，日新传导股权转让及 2014 年 6 月股票在“新三板”挂
牌
2012 年 11 月 7 日，周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日
新传导 0.93%股权合计 50 万股以 230 万元转让给雷登会。2014 年 1 月 22 日，日
新传导办理了股权转让的工商备案手续。
本次股权转让完成后，日新传导股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李明斌 2,359.5000 43.78
2 令西普 715.0000 13.27
3 东莞中科 658.5000 12.22
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4 雷登会 550.6310 10.22
5 东莞科创 263.4000 4.89
6 东莞天道 198.3115 3.68
7 东莞唯美 197.5500 3.67
8 广东融易 197.5500 3.67
9 陈根龙 144.4128 2.68
10 广东通盈 60.0879 1.11
11 黄平 45.0568 0.84
合计 5,390.0000 100.00
2014 年 6 月，日新传导的股票挂牌公开转让申请获得全国股份转让系统公
司同意。自 2014 年 6 月 12 日起，日新传导股票在全国股份转让系统（简称“新
三板”）挂牌公开转让，证券简称：日新传导，证券代码： 830804。
5、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容
日新传导《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“公司的股份可以依法
转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户”。上述内容对本次交易
无影响。
6、原高管人员的安排
公司在收购日新传导 100%股权后，日新传导不设董事会，设执行董事一人，
由宝胜股份委派；执行董事为日新传导的法定代表人。日新传导不设监事会，设
监事一人，由宝胜股份委派。在利润承诺期内，日新传导总经理由李明斌担任，
除财务总监由宝胜股份推荐的人员担任外，副总经理由总经理提名，报宝胜股份
审核同意后由总经理任免；日新传导的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。
日新传导现有经营管理团队应保持稳定。日新传导员工薪酬的确定和调整应符合
中航工业集团公司有关下属子公司薪酬的规定。
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（二）项目投资的必要性
1、拓展电缆细分行业市场空间，巩固宝胜股份市场地位
随着近年全球经济的疲软及国内经济增长预期有所放缓，电缆行业总体增速
将进一步减缓，但部分电缆细分市场仍然具有较大的增长空间。日新传导主要从
事工业线缆、医疗线缆、能源线缆、通讯线缆等细分市场特种线缆及互联组件的
研发生产和销售，在特种线缆行业细分市场具备一定的技术和人才储备，收购日
新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类，拓宽公司在电缆细分行业的发展空
间，巩固和提升宝胜股份在电缆行业的综合竞争力和市场地位。
2、公司产品与客户结构转型及提升盈利能力的需要
目前，宝胜股份产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，
加之公司客户结构中工程类客户占比较高，导致公司总体毛利率偏低。公司业已
制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。
日新传导专注于特种线缆业务，且客户以电子通讯领域为主，收购日新传导有利
公司加快在特种线缆市场的扩张，优化公司的客户结构，进而提升公司盈利能力。
3、有助于宝胜股份进一步开拓海外市场
日新传导产品目前已获得了较全面的国际认证，包括美国 UL、德国 VDE、
TUV、日本 PSE、加拿大 CSA、欧洲 CE、REACH 和 ROHS、巴西 UC、AWM
电子线认证等数百项安全标准认证和环保认证，同时，日新传导产品约 25%直接
出口海外，国内销售的产品最终用户也大部分为境外用户，日新传导积累了多年
海外市场销售及海外客户维护经验，收购日新传导有助于宝胜股份进一步打开国
际市场，拓展海外业务。
（三）日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保
1、主要资产权属状况
截至 2014 年 7 月 31 日，日新传导主要资产为流动资产、固定资产和无形资
产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等；固定资产
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主要为房屋建筑物和专用设备等；无形资产为主要为土地使用权。上述资产均由
日新传导合法取得，权属无争议。截至 2014 年 7 月 31 日，日新传导拥有一处土
地使用权 47,663.7 平方米、五栋房产合计建筑面积 35,726.08 平方米，其中土地
使用权已抵押给招商银行东莞常平支行，五栋房产也已承诺追加抵押给招商银行
东莞常平支行。
2、公司主要负债
截至 2014 年 7 月 31 日，日新传导（合并报表）主要负债为短期借款、应付
票据、应付账款、长期借款、其他应付款、预收款项和应交税费等，具体情况如
下：
单位：万元
流动负债：
短期借款 3,300.00
应付票据 2,934.45
应付账款 4,711.78
预收款项 238.36
应付职工薪酬 307.19
应交税费 -253.92
应付利息 0.00
应付股利 45.55
其他应付款 326.70
流动负债合计 11,610.10
非流动负债： -
长期借款 3,100.00
其他非流动负债 625.47
非流动负债合计 3,725.47
负债合计 15,335.57
3、公司对外担保
截至 2014 的 7 月 31 日，公司除对全资子公司宁波日新授信协议 600 万元进
行最高额保证担保外，无其他对外担保情况。
（四）日新传导主要财务状况
宝胜科技创新股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前初步的审计数据，日新传导
2013 年及 2014 年 1-7 月的合并财务报表主要数据如下：
1、资产负债主要数据
单位：万元
项目 2014.7.31 2013.12.31
流动资产 16,670.59 17,077.85
非流动资产
