联化科技股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 26
日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2014 年限
制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，
向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向
符合条件的 299 名激励对象授予 1,622.70 万股限制性股票，授予日
为 2014 年 9 月 26 日。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
根据 2014 年 9 月 25 日公司召开的 2014 年第三次临时股东大会
审议通过的《联化科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“本计划”）以及 2014 年 9
月 26 日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2014 年
限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激
励对象定向发行的联化科技 A 股普通股。
2、本公司拟向激励对象授予总量为 1,622.70 万股的限制性股
票，约占本计划签署时公司股本总额 79,999.83 万股的 2.028%。公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
3、本计划下限制性股票授予价格为每股 7.17 元，授予价格系依
据本计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.34 元/股的 50%确定。
4、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董
事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员，总人
数为 299 人。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48 个月与实施
授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足
解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励
对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、40%、30%
的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
解锁数量占限制
解锁安排 时间安排
性股票比例
自授予日起满 12 个月后由董事会决议确认满足第一次解
第一次解锁 30%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 24 个月后由董事会决议确认满足第二次解
第二次解锁 40%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
自授予日起满 36 个月后由董事会决议确认满足第三次解
第三次解锁 30%
锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜
6、限制性股票解锁的业绩条件
本计划在 2014-2016 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象
的解锁条件。业绩考核指标如下：
（1）以 2013 年度净利润为基数，2014 年度、2015 年度、2016
年度公司净利润增长率分别不低于 20%、40%、63%；
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市
公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依
据。2013 年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净
利润，即 44,850.37 万元。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 7 月 23 日召开第五届董事会第七次会议及第
五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文
件报送中国证监会备案审查。
2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于 2014 年 9 月 5 日获悉，证监会
已对公司报送的 2014 年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确
认无异议并进行了备案。
3、公司于 2014 年 9 月 9 日召开第五届董事会第九次会议及第五
届监事会第七次会议，审议通过了《2014 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第三次临时股东大会，
审议通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《2014 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2014 年 9 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审
议通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象中的
董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励
对象魏双已离职，取消该激励对象参与本次股权激励计划的资格，激
励对象人数调整为 299 人，相应的授予股份总数由 1,645.50 万股调
整为 1,622.70 万股，同时确定本计划的限制性股票授予日为 2014 年
9 月 26 日。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次
会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意
见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）激励对象获授限制性股票的条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日
为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经
满足，同意向符合授权条件的 299 名激励对象授予 1,622.70 万股限
制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
鉴于激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予
的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，根据公司《2014年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消该激励对象参与本
次股权激励计划的资格，激励对象人数调整为299人，授予激励对象
限制性股票总数由1,645.50万股调整为1,622.70万股。
调 整 后 的 激励对 象 名 单 详见刊 登 于 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2014 年限制性股票激励计划激励对象名
单（2014 年 9 月调整后）》
四、限制性股票授予情况
1、限制性股票授予日：2014 年 9 月 26 日
2、授予对象及授予数量：
公司本次股权激励计划授予 299 名激励对象的限制性股票数量
为 1,622.70 万股，占目前公司总股本的比例为 2.028%。
具体激励对象名单及其分配情况如下：
获授的限制 占本次授予限制
占目前公司总股本
序号 姓名 职位 性股票数量 性股票总数的比
的比例（%）
（万股） 例（%）
一、董事、高级管理人员
1 彭寅生 董事、高级副总裁 21 1.294 0.026
2 张贤桂 高级副总裁 21 1.294 0.026
3 樊小彬 高级副总裁 21 1.294 0.026
4 叶渊明 高级副总裁 21 1.294 0.026
5 何春 高级副总裁 21 1.294 0.026
董事会秘书、高级
6 方屹 15 0.924 0.019
副总裁
7 陈飞彪 财务总监 15 0.924 0.019
小计 135 8.318 0.168
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1 其他激励对象共 292 名 1,487.70 91.682 1.860
合计 1,622.70 100 2.028
本计划激励对象中包括董事、高级管理人员 7 名，分别为彭寅生、
张贤桂、樊小彬、叶渊明、何春、方屹、陈飞彪，在授予日前 6 个月
内无买卖本公司股票的行为。
3、授予价格：本次限制性股票授予权价格为 7.17 元。
4、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的
情形。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次激
励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为 2014 年
9 月 26 日，根据银信资产评估有限公司于 2014 年 9 月 26 日出具的
《联化科技股份有限公司股权激励支付股份的公允价值评估报告》
（银信评财字（2014）第 058 号），公司限制性股票在评估基准日 2014
年 9 月 26 日加权评估市场公允单价为 12.23 元/股。
1,622.70 万股限制性股票应确认的总费用＝（每股限制性股票
的公允价值－7.17 元/股）×1,622.70 万股。
经测算，公司限制性股票激励计划的总成本为 8,210.86 万元，
按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计摊销
1,231.63 4,310.70 2,052.72 615.81 8,210.86
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金
全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股
票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励
计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意
见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见
如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以
及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的
取得与授予》，亦符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股
票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的
全部限制性股票，1名激励对象已离职，不再符合公司2014年限制性
股票激励计划的授予条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，并
相应调整限制性股票的授予数量，符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激
励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》
及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的
资格合法、有效，均为股东大会批准的限制性股票激励计划确定的激
励对象中的人员。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014
年9月26日，并同意向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股
票。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
2014 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2014 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单发表如下
审核意见：
公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）确定的激励对
象为 301 人，在限制性股票授予前，激励对象中的董事张有志因个人
原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票、激励对象魏双已离职，
我们同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行相应调整，激励
对象人数调整为 299 人，授予激励对象限制性股票总数由 1,645.50
万股调整为 1,622.70 万股。
获授本期限制性股票的 299 名激励对象均为公司 2014 年第三次
临时股东大会审议通过的《联化科技股份有限公司 2014 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，与公司第
五届董事会第十次会议决议确定的调整后激励对象名单相符。
激励对象均为公司董事、高级管理人员以及核心业务人员，其中
董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并
与公司签订了《劳动合同》。上述人员均不存在《上市公司股权激励
管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票的激励对象合
法、有效。
九、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师对公司 2014 年限制性股票激励计划
出具了补充法律意见书(三)，认为：本次激励的调整具有法定理由且
已按法定程序取得了必要的批准和授权，本次激励的调整符合《管理
办法》、《备忘录》及《股权激励计划》之规定，合法、有效；本次
激励的授予已按法定程序取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第 9 号》等相关法律、法规和
规范性文件之规定；本次激励的授予已满足《管理办法》、《备忘录
第 9 号》《股权激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制
性股票；本次激励授予的股票来源、激励对象、授权数量、授权价格
等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有
关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意
见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司 2014 年限制性股票激励计划
之补充法律意见书(三)
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
