中国宝安集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

          中国宝安集团股份有限公司
      2014 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     一、重要提示
     1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况；
     2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
     二、会议召开的情况
     1、召开时间：
      （1）现场召开时间：2014 年 9 月 26 日（星期五）下午 2:30；
      （2）网络投票时间：2014 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 26 日。其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月
26 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为 2014 年 9 月 25 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 26 日下
午 15:00 期间的任意时间。
     2、召开地点：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 楼会议室
     3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     4、召 集 人：中国宝安集团股份有限公司董事局
     5、主 持 人：董事局常务副主席陈泰泉先生
     6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
     三、会议的出席情况
     1、出席的总体情况
    参与投票的股东（代理人）共 239 人，代表股份 350,342,646 股，
占公司有表决权股份总数的 23.2805%。
    2、现场会议出席情况
    现场出席股东大会的股东（代理人）共 22 人，代表股份
321,010,678 股，占公司有表决权股份总数的 21.3314%。
    3、网络投票情况
    通过网络投票的股东（代理人）共 217 人，代表股份 29,331,968
股，占公司有表决权股份总数的 1.9491%。
    4、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
股东）出席情况
    参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的股东）的股东（代理人）共 237 人，代表股份
70,752,778 股，占公司有表决权股份总数的 4.7016%。
    5、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了
本次股东大会。
    四、议案审议和表决情况
    会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议
案：
   （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    1、总体表决情况：
    同意 348,723,961 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5380%；
       反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
 0.2273%；
    弃权 822,350 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2347%。
    2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,134,093 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.7122%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 822,350 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1623%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
  （二）审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    1、总体表决情况：
    同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5223%；
    反对 851,135 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2429%；
    弃权 822,350 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2347%。
    2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 851,135 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2030%；
   弃权 822,350 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1623%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
  （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
   1、交易方案
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   2、本次交易标的资产定价方式，表决结果为：
   （1）总体表决情况：
   同意 349,466,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7498%；
   反对 819,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2340%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,876,183 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7610%；
   反对 819,795 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1587%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   3、发行股票的种类和面值
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   4、发行方式及发行对象
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   （1）总体表决情况：
   同意 349,466,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7498%；
   反对 819,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2340%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,876,183 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7610%；
   反对 819,795 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1587%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   6、发行数量
   （1）总体表决情况：
   同意 349,466,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7498%；
   反对 819,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2340%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,876,183 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7610%；
   反对 819,795 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1587%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   7、上市地点
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   8、本次发行股份锁定期
   （1）总体表决情况：
   同意 349,466,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7498%；
   反对 819,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2340%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,876,183 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7610%；
   反对 819,795 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1587%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   9、配套安排及利润补偿
   （1）总体表决情况：
   同意 349,466,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7498%；
   反对 819,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2340%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,876,183 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7610%；
   反对 819,795 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1587%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   11、公司滚存未分配利润安排
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   12、相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   13、本次发行决议有效期
   （1）总体表决情况：
   同意 349,489,511 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7565%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 56,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%。
   （2）中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）表决情况：
   同意 69,899,643 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 98.7942%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 56,800 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.0803%。
    （3）表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   （四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条和<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
    1、总体表决情况：
   同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5223%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 877,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2504%。
   2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 877,150 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2398%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   （五）审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    1、总体表决情况：
   同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5223%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 877,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2504%。
   2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 877,150 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2398%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   （六）审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏
等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议>的议案》
    1、总体表决情况：
   同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5223%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 877,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2504%。
   2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 877,150 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2398%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   （七）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审
核报告及评估报告的议案》
    1、总体表决情况：
   同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5223%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 877,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2504%。
   2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 877,150 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2398%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
   （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购
买资产暨关联交易相关事宜的议案》
    1、总体表决情况：
   同意 348,669,161 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5223%；
   反对 796,335 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2273%；
   弃权 877,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2504%。
   2、中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）表决情况：
   同意 69,079,293 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 97.6347%；
   反对 796,335 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.1255%；
   弃权 877,150 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 1.2398%。
    3、表决结果：本议案以特别决议获得通过。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：广东华商律师事务所
    2、律师名称：唐华英、陈小良
    3、结论性意见：
    经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定；公司本次股东大会通过的相关决议真实、合
法、有效。
    经办律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备
文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备
查。
    六、备查文件
    1、股东大会决议；
    2、法律意见书。
    特此公告
                                中国宝安集团股份有限公司董事局
                                        二○一四年九月二十七日