广东雅达电子股份有限公司
章程
经 2013 年第一次临时股东大会审议通过
根据《2014 年第一次临时股东大会决议》修订
法定代表人：
二〇一四年七月
目录
第一章总则. 1
第二章经营宗旨和经营范围. 2
第三章股份. 2
第四章股东和股东大会. 6
第五章董事会. 20
第六章总经理及其他高级管理人员. 26
第七章监事会. 28
第八章投资者关系. 30
第九章财务会计制度、利润分配和审计. 32
第十章通知和公告. 34
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35
第十二章修改章程. 38
第十三章附则. 38 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85号）、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》(证监会公告[2013]3号），参照《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司中文名称：广东雅达电子股份有限公司。公司英文名称：
GUANGDONG YADA ELECTRONICS CO.,LTD
第四条公司住所：广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园。邮政编码：517000。
第五条公司注册资本为人民币 54,457,600.00元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条依据本章程，股东可以起诉股东，也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，应当向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由公司董事会秘书负责。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条经营宗旨：诚信为本，以质取胜，为客户提供优质的产品与服务，争取良好的经济效益和社会效益。
第十四条经营范围：开发、生产与销售电力测控装置、传感器、电能表、互感器、低压开关、系统软件及其它电力电子设备等产品；自动化控制系统工程；产品出口贸易。
前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司系采取发起设立的方式设立，系由王煌英、汤晓宇等 42 名发起人分别以其截至 2010年 7月 31日持有的河源市雅达电子有限公司的股权所对应的经审计的净资产作为出资共同发起设立公司。公司设立时的总股份数为 52,400,000股，公司发起人的出资时间和出资方式如下：
序号
股东姓名
或名称
持股数（万股）持股比例出资时间出资方式
1 王煌英 2141.75 40.87% 2010/08/29 净资产
2 汤晓宇 1153.26 22.01% 2010/08/29 净资产
3 叶德华 399.09 7.62% 2010/08/29 净资产
4 黄国生 191.15 3.65% 2010/08/29 净资产
5 崔百海 164.79 3.14% 2010/08/29 净资产
6 李桂友 164.79 3.14% 2010/08/29 净资产
7 邓大智 151.61 2.89% 2010/08/29 净资产
8 龚占勇 75.66 1.44% 2010/08/29 净资产
9 陈伟明 67.28 1.28% 2010/08/29 净资产
10 邓小花 65.28 1.25% 2010/08/29 净资产
11 丘立超 53.90 1.03% 2010/08/29 净资产
12 罗东兰 50.40 0.96% 2010/08/29 净资产
13 曾海燕 39.54 0.75% 2010/08/29 净资产
14 罗曼凤 31.50 0.60% 2010/08/29 净资产
15 王琼珍 27.36 0.52% 2010/08/29 净资产
16 陈运平 21.15 0.40% 2010/08/29 净资产
17 李晓雷 21.00 0.40% 2010/08/29 净资产
18 温中山 20.57 0.39% 2010/08/29 净资产
19 陈紫城 15.18 0.29% 2010/08/29 净资产
20 谢丽丽 13.18 0.25% 2010/08/29 净资产
21 史可 12.83 0.24% 2010/08/29 净资产
22 陈光华 12.25 0.23% 2010/08/29 净资产
23 孟军 11.83 0.23% 2010/08/29 净资产
24 龙斌 11.83 0.23% 2010/08/29 净资产
25 方素梅 10.50 0.20% 2010/08/29 净资产
26 刘海英 10.50 0.20% 2010/08/29 净资产
27 蓝健 10.50 0.20% 2010/08/29 净资产 序号
股东姓名
或名称
持股数（万股）持股比例出资时间出资方式
28 王万浩 8.32 0.16% 2010/08/29 净资产
29 叶建阳 7.32 0.14% 2010/08/29 净资产
30 蓝海峰 5.25 0.10% 2010/08/29 净资产
31 曾保权 5.00 0.10% 2010/08/29 净资产
32 张振环 5.00 0.10% 2010/08/29 净资产
33 熊伟 3.93 0.08% 2010/08/29 净资产
34 王海洋 3.00 0.06% 2010/08/29 净资产
35 黄才胜 3.00 0.06% 2010/08/29 净资产
36 蒙志银 2.00 0.04% 2010/08/29 净资产
37 刁锦辉 2.00 0.04% 2010/08/29 净资产
38 张宇彤 2.00 0.04% 2010/08/29 净资产
39 黄德衍 2.00 0.04% 2010/08/29 净资产
40 王明功 1.50 0.03% 2010/08/29 净资产
41 黄文彬 1.00 0.02% 2010/08/29 净资产
42 南京中兴力维
软件有限公司 240.00 4.58% 2010/08/29 净资产
合计 5240.00 100.00%-
第十八条公司总股份数为 54,457,600股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司的股东名册由董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会书面提出上述知情权的请求，公司董事会在收到上述书面请求之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的利润分配、弥补亏损、资本市场运
作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质
询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第三十七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第三十八条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《广东雅达电子股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执行。
第三十九条公司应严格遵守本章程和《广东雅达电子股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第四十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产 30%以上且绝对金额超过 1000万元的事项；
（十五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 2000万元的事项；
（十六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上
且绝对金额超过 200万元的事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在条件允许时还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人对参加股东大会的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向推荐主办券商报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司经营方针和投资计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）本章程第四十三条规定的事项中除应当以特别决议通过的事项以外的其他
事项；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（五）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 30%以上且绝对金额超过 1000万元的事项；
（六）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 2000万元的事项；
（七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上且
绝对金额超过 200万元的事项；
（八）股权激励计划；
（九）本章程第四十四条规定的重大担保行为；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事、监事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，下列股东不应当参与投票：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条董事会由 5名董事组成，董事会设董事长 1名。
第一百〇五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
（九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上且绝对金额超过 200万元的事项；
（十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500万元的事项；
（十一）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且绝对金额超过 50万元的事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）制订股权激励计划；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百〇六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 5%
的事项；
（四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 5%以上且绝对金额超过 100万元的事项；
（五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过 200万元的事项；
（六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且
绝对金额超过 10万元的事项；
（七）董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事长行使上述第（三）～（七）项职权时，需要在董事长批准后 10 日内将相
关事项报董事会备案。
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会秘书于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议，董事会秘书于召开会议前 5 日以书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
