广东雅达电子股份有限公司
定向发行情况报告书
主办券商
二零一四年八月
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书目录
第一节发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明. 3
一、公司本次定向发行前后的股东人数情况. 3
二、定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的情
形. 6
第二节本次发行的基本情况. 6
第三节发行前后相关情况对比.. 7
一、发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况. 7
二、发行前后变动情况情况说明. 7
三、发行后主要财务指标变化. 8
第四节新增股份限售安排. 8
第五节主办券商关于本次发行合法合规性的意见. 8
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形. 8
二、公司治理规范性说明. 9
三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务. 9
四、投资者适当性说明. 9
五、发行过程及结果的合法合规性说明. 10
六、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效. 12
七、现有股东优先认购安排规范性. 12
第六节律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见. 13
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行的情形. 13
二、投资者适当性说明. 13
三、发行过程及结果合法合规性的说明. 17
四、发行相关合同等法律文件合规性的说明. 19
五、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障. 20
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书第七节公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 21
第八节挂牌公司全体董事监事高级管理人员、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明. 23
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 23
二、主办券商声明... 24
三、律师事务所声明. 25
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书第一节发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”、“公司”）本次定向发行进行了详细核查，认为其本次定向发行符合上述规定。
一、公司本次定向发行前后的股东人数情况
雅达股份股权结构与股东人数如下表所示：
股东名称增资前持股数量（股）增资后持股数量（股）
王煌英 21,417,500 21,417,500
汤晓宇 11,532,600 11,532,600
叶德华 3,990,900 3,990,900
南京中兴力维软件有限公司
2,400,000 2,400,000
黄国生 1,911,500 1,911,500
崔百海 1,647,900 1,647,900
李桂友 1,647,900 1,647,900
邓大智 1,516,100 1,516,100
龚占勇 756,600 756,600
陈伟明 672,800 672,800
邓小花 652,800 652,800
丘立超 539,000 539,000
罗东兰 504,000 504,000
曾海燕 395,400 395,400
罗曼凤 315,000 315,000
王琼珍 273,600 273,600
雷刚 250,000 250,000
陈运平 211,500 211,500
李晓雷 210,000 210,000
温中山 205,700 215,700
陈紫城 151,800 151,800
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书程彬 150,000 150,000
王磊 150,000 150,000
闵江萍 150,000 150,000
谢丽丽 131,800 131,800
史可 128,300 130,900
陈光华 122,500 122,500
龙斌 118,300 118,300
孟军 118,300 118,300
方素梅 105,000 105,000
蓝健 105,000 105,000
刘海英 105,000 105,000
刘华浩 100,000 100,000
刘佳兵 100,000 100,000
王万浩 83,200 83,200
叶建阳 73,200 73,200
蓝海峰 52,500 52,500
曾保权 50,000 50,000
张振环 50,000 50,000
张梅 50,000 50,000
熊伟 39,300 39,300
王海洋 30,000 30,000
黄海燕 30,000 30,000
黄才胜 30,000 30,000
杨金发 20,000 35,000
刁锦辉 20,000 35,000
黄德衍 20,000 20,000
张宇彤 20,000 20,000
蒙志银 20,000 35,000
王明功 15,000 15,000
卢志航 10,000 20,000
陈永平 10,000 20,000
王庆辉 10,000 20,000
黄俊刚 10,000 10,000
李青 10,000 10,000
王丽慧 10,000 10,000
叶金平 10,000 10,000
吴贵新 10,000 35,000
刘云亮 10,000 20,000
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书张仁宝 10,000 20,000
黄文彬 10,000 10,000
王学伟 10,000 25,000
杨健 10,000 10,000
李会水- 100,000
张坚新- 100,000
刘敏生- 10,000
吴单权- 15,000
贺军林- 35,000
陈斌- 10,000
张静- 10,000
兰雄- 20,000
曾新武- 15,000
杨承港- 15,000
何媛媛- 10,000
孙耀- 10,000
李政- 100,000
包建伟- 50,000
黄爱琼- 35,000
吕小峰- 35,000
袁胜源- 10,000
张海燕- 15,000
杨晓欢- 10,000
刘勇刚- 15,000
许晓辉- 15,000
王庆俐- 10,000
王娟娟- 20,000
黄海- 10,000
卢苏兰- 10,000
张建强- 10,000
杨禄- 15,000
黄明华- 15,000
黄焕- 15,000
王文贵- 15,000
曾睿琴- 15,000
许春明- 10,000
陈永彩- 10,000
合计 53,520,000 54,457,600
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书股东人数 63人 96人
由上表可知，雅达股份此次定向发行前的股东由 62名自然人股东和 1名法人股东组成，发行后的股东由 95 名自然人股东和 1 名法人股东组成。综上所述，本次定向增资完成后，雅达股份股东人数未超过 200人。
二、定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的情
形
《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定，公司定向发行的特定对象包括：1）公司股东；2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
根据《股票发行方案》，本次股票发行的对象为 45名投资者，其中 11人为公司在册股东、1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。根据发行结果，前述 33名核心员工中除麦远忠未缴纳认购款项外，其余 32名核心员工均缴纳认购款项。本次新增 33名股东包括 1名公司高管和 32名公司核心员工。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条关于发行对象的规定。
第二节本次发行的基本情况
项目内容
发行人名称广东雅达电子股份有限公司
发行前总股本 53,520,000股
本次新增股本 937,600股
发行价格 6.39元/股
募集资金总额 5,991,264.00万元
发行对象 45名自然人
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书募集资金用途扩充流动资金
第三节发行前后相关情况对比
一、发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
（一）发行前前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
持有无限售
股份数量（股）
王煌英 21,417,500 40.0178% 16,063,125 5,354,375
汤晓宇 11,532,600 21.5482% 8,649,450 2,883,150
叶德华 3,990,900 7.4568% 2,993,175 997,725
南京中兴力维软件有限公司
2,400,000 4.4843%- 2,400,000
黄国生 1,911,500 3.5716% 1,433,625 477,875
崔百海 1,647,900 3.0790% 1,235,925 411,975
李桂友 1,647,900 3.0790% 1,235,925 411,975
邓大智 1,516,100 2.8328% 1,137,075 379,025
龚占勇 756,600 1.4137%- 756,600
陈伟明 672,800 1.2571% 504,600 168,200
（二）发行后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
持有无限售
股份数量（股）
王煌英 21,417,500 39.3288% 16,063,125 5,354,375
汤晓宇 11,532,600 21.1772% 8,649,450 2,883,150
叶德华 3,990,900 7.3285% 2,993,175 997,725
南京中兴力维软件有限公司
2,400,000 4.4071%- 2,400,000
黄国生 1,911,500 3.5101% 1,433,625 477,875
崔百海 1,647,900 3.0260% 1,235,925 411,975
李桂友 1,647,900 3.0260% 1,235,925 411,975
邓大智 1,516,100 2.7840% 1,137,075 379,025
龚占勇 756,600 1.3893%- 756,600
陈伟明 672,800 1.2355% 504,600 168,200
二、发行前后变动情况情况说明
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书本次发行对象为 45名自然人，其中新增股东 33名。发行后本公司股东人数增加至 96 人，公司资产结构、业务结构、公司控制权没有发生变化。公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、发行后主要财务指标变化
（一）最近两年主要财务指标
项目 2013年度 2012年度
加权平均净资产收益率 23.56 25.41
基本每股收益（元/股） 0.71 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.68
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 2.96
（二）定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况
定向发行完成后按总股本计算的每股收益由发行前 0.71元/股下降至发行后
0.70元/股，变动幅度不大。
第四节新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，根据股票发行认购协议，本次发行的新增股份全部锁定 36 个月，即自股份登记之日起 36 个月内不得转让，若在锁定期内发生以资本公积转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。
第五节主办券商关于本次发行合法合规性的意见
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形
中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数，经核查，本次股票发行采取向 45名自然人发行股票的方式，其中 12人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 32人为公司核心员工。本次股票发行前，公司共有股东 63人。根据《股票发行方案》，本次股票发行后，公司累计股东 97 人。根据本次股票发行实际结果，公司新增股东33人，累计股东96人，符合《非上市公众公司监督管理办法》广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书中豁免申请核准定向发行的情形。
二、公司治理规范性说明
中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程，对雅达股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效
中信建投证券认为，雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务
中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次定向发行过程中，雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案。因此，中信建投证券认为，雅达股份规范履行了信息披露义务。
四、投资者适当性说明
雅达股份本次股票发行的对象为45名投资者，其中11人为公司在册股东、1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。根据发行结果，前述33名核心员工中核心员工麦远忠未缴纳认购款项外，其余32名核心员工均缴纳认购款项。公司新增 33股东为 1名公司高管和 32名公司核心员工。参与本次股票认购的 32 名公司核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确同意意见后，经公司股东大会审议批准通过，核心员工的认定合法有效。认购本次发行股票的高管和核心员工合计共广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书33人，未超过 35人。中信建投证券认为，本次发行的对象符合《投资者适当性细则》第六条之规定。
五、发行过程及结果的合法合规性说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，公司控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。
具体过程如下：
1、2014 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了
与本次股票发行有关的议案；
2014年 6月 11日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》；
2、2014 年 6 月 11 日，公司与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅达
电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）；
3、2014年 6月 18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露本次监事会决议；
4、2014年 6月 26日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
5、2014 年 6 月 27 日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了
《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书公告》”）。
6、截至 2014 年 7 月 7 日，公司指定账户收到 45 名投资者认购的资金
599.1264万元，认购股份数额为 93.76万股。
本次股票发行对象刘敏生系公司股东兼董事汤晓宇妻子之弟。《公司章程》未明确规定关联人以现金认购公司股票应当执行表决权回避制度，汤晓宇出席上述董事会和股东大会并对有关议案进行表决未违反《公司章程》的规定。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，中信建投证券认为，公司为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获公司股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
根据《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45名投资者发行股票的方式，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。截至2014年 7月 7日，45名投资者中除核心员工麦远忠未缴纳股票认购款外，其余投资者均已缴纳认购款。同时，公司现有股东史可行使了优先认购权，认购 2,600股股票，并向公司缴款 16,614元。因此，发行人本次股票发行，共有 45人认购成功，包括 12名公司在册股东、1名公司高管和 32名公司核心员工。
公司本次股票发行新增股份 93.76万股，每股认购价格 6.39元，由 45名自
然人认购，股票发行认购的总金额为 599.1264万元。
本次股票发行完成后，公司新增股东 33人，股东由 63人增至 96人。公司的股本总额由 5,352万股增至 5,445.76万股。
经核查《验资报告》，中信建投证券认为，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
综上，中信建投证券认为，此次发行过程及结果合法合规。
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书
六、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
本次股票发行全部以现金方式认购。中信建投证券查阅了双方签署的相关认购协议。本次股票发行目的主要是为了增强员工的凝聚力，稳定骨干员工队伍，以推动公司业务增长。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。本次股票发行价格为每股6.39元，高于净资产值，价格公允、合理。
此次发行股份方案要求新增股份锁定 36 个月，发行对象为公司提供的服务，均由公司按照相应的薪酬管理规定来支付相应的薪酬，没有用通过发行股份来购买员工服务的情况，因此不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》。
经核查中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
七、现有股东优先认购安排规范性
公司本次股票发行采取向45名投资者发行股票的方式，其中11人为公司在册股东，1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。经中信建投证券核查，公司前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花和法人股东南京中兴力维软件有限公司出具了声明函，自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。根据该《股票发行方案》，除前述 11 名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（110万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
2014年 6月 11日，11名现有股东（吴贵新、蒙志银、王学伟、张仁宝、温中山、杨金发、卢志航、刘云亮、王庆辉、刁锦辉、陈永平）行使了优先认购权，与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。2014年 6月 26日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准了本次股票发行，该等《股票发行认购协议》生效。前述 11名现有股东已于 2014年 7月 7日前向公司缴纳认购股票的款项。
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书根据《股票发行认购公告》，出现发行对象于 2014年 7月 7日前未完成缴款的情况，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。截至 2014年 7月 7日，公司现有股东史可行使了优先认购权，认购 2,600 股股票，并向公司缴款 16,614元。截至 2014年 7月 7日，除前述与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》的 11 名现有股东和现有股东史可已行使优先认购权，认购股票并缴款外，公司未收到其他现有股东认购股票的缴款。
中信建投证券认为，本次股票发行系向公司现有股东、高管、核心员工发行，除 11 名现有股东声明放弃本次股票发行优先认购权外，公司其他现有股东对本次发行的股票有权优先认购。公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
第六节律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行的情形
根据发行人股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”），本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 12人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 32人为公司核心员工。本次股票发行前，发行人共有股东 63 人。根据《股票发行方案》，本次股票发行后，发行人累计股东 97 人。根据本次股票发行实际结果，发行人新增股东 33人，累计股东 96人，符合《管理办法》第四十五条规定的中国证监会豁免核准的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次股票发行后股东累计不超过 200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
二、投资者适当性说明
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书根据《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 11 人为公司在册股东，1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。截至 2014年 7月 7日，45名投资者中除核心员工麦远忠未缴纳股票认购款外，其余投资者均已缴纳认购款。同时，发行人现有股东史可行使了优先认购权，认购 2，600股股票，并向公司缴款 16，614元。因此，发行人本次股票发行，共有 45人认购成功，包括 12名公司在册股东、1名公司高管和 32名公司核心员工。
本次新增 33名股东的具体信息如下：
（1）李会水，身份证号：43030219661009*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1966年 10月出生，现任职公司副总经理。
（2）张坚新，身份证号：52210119620404*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1962年 4月出生，现任职公司上海研发部技术总监。
（3）贺军林，身份证号：43052419700603*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1970年 6月出生，现任职工程部经理。
（4）陈斌，身份证号：36022219821211*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1982年 12月出生，现任职系统集成部工程师。
（5）张静，身份证号：41232619820224*，性别：女，中国国籍，无境
外永久居留权，1982年 2月出生，现任职技术部副经理。
（6）兰雄，身份证号：42108719830827*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1983年 8月出生，现任职技术部工程师。
（7）曾新武，身份证号：36242219861129*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 11月出生，现任职技术部工程师。
（8）杨承港，身份证号：35042519860711*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 7月出生，现任职技术部工程师。
（9）吴单权，身份证号：44188219840418*，性别：男，中国国籍，无
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书境外永久居留权，1984年 4月出生，现任职技术部工程师。
（10）何媛媛，身份证号：36072219860608*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 6月出生，现任职技术部工程师。
（11）孙耀，身份证号：36012219840701*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1984年 7月出生，现任职技术部工程师。
（12）刘敏生，身份证号：36233119841010*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 10月出生，任职公司广州研发部工程师。
（13）李政，身份证号：43242219750213*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1975年 2月出生，现任职销售部销售总监。
（14）包建伟，身份证号：44252919661208*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1966年 12月出生，现任职销售部业务经理。
（15）黄爱琼，身份证号：44162219790123*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1979年 1月出生，现任职销售部业务经理。
（16）吕小峰，身份证号：41032319750704*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1975年 7月出生，现任职销售部业务经理。
（17）袁胜源，身份证号：36072819840317*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 3月出生，现任职销售部业务经理。
（18）张海燕，身份证号：44160219810801*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1981年 8月出生，现任职市场运营部副经理。
（19）杨晓欢，身份证号：44142719821127*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 11月出生，现任职市场运营部副经理。
（20）刘勇刚，身份证号：43232619770223*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1977年 2月出生，现任职品管部副经理。
（21）许晓辉，身份证号：44162119820410*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 4月出生，现任职品管部副经理。
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书
（22）王庆俐，身份证号：44162219801230*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1980年 12月出生，现任职品管部技术主管。
（23）王娟娟，身份证号：44010619781028*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1978年 10月出生，现任职公司人事部经理。
（24）黄海，身份证号：44162219810721*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1981年 7月出生，现任职公司网络工程师。
（25）卢苏兰，身份证号：44162219820304*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 3月出生，现任职人事部主管。
（26）张建强，身份证号：44252419641021*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1964年 10月出生，现任职公司保安主管。
（27）杨禄，身份证号：44162219770228*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1977年 2月出生，现任职生产部车间主任。
（28）黄明华，身份证号：44252919701228*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1970年 1月出生，现任职生产部车间主任。
（29）黄焕，身份证号：44162219801202*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1980年 12月出生，现任职生产部车间主任。
（30）王文贵，身份证号：44162219870602*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1987年 6月出生，现任职生产部车间主任。
（31）曾睿琴，身份证号：44162219750814*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1975年 8月出生，现任职生产部车间主任。
（32）许春明，身份证号：44161119650111*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1965年 1月出生，现任职生产部车间主任。
（33）陈永彩，身份证号：44160219840923*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 9月出生，现任职生产部组长。
参与本次股票认购的 32 名公司核心员工的认定，由公司董事会提名，并向
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确同意意见后，经公司股东大会审议批准通过，核心员工的认定合法有效。认购本次发行股票的高管和核心员工合计共 33人，未超过 35人。本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、发行过程及结果合法合规性的说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2014 年 6 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了与本次股票发行有关的议案；
2014 年 6 月 11 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》；
2、2014 年 6 月 11 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）；
3、2014 年 6 月 18 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于认定公司核心员工的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露本次监事会决议；
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书
4、2014年 6月 26日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开股票发行
3）发行数额：不超过 110万股
4）发行价格：每股 6.39元
5）发行对象：45名投资者，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。
5、2014 年 6 月 27 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
6、截至 2014 年 7 月 7 日，公司指定账户收到 45 名投资者认购的资金
599.1264万元，认购股份数额为 93.76万股。
本次股票发行对象刘敏生系公司股东兼董事汤晓宇妻子之弟。《公司章程》未明确规定关联人以现金认购公司股票应当执行表决权回避制度，汤晓宇出席上述董事会和股东大会并对有关议案进行表决未违反《公司章程》的规定。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
根据《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45名投资者发行股票的方式，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。截至2014年 7月 7日，45名投资者中除核心员工麦远忠未缴纳股票认购款外，其余投资者均已缴纳认购款。同时，发行人现有股东史可行使了优先认购权，认购2600股股票，并向公司缴款 16614元。因此，发行人本次股票发行，共有 45人认购成功，包括 12名公司在册股东、1名公司高管和 32名公司核心员工。
发行人本次股票发行新增股份 93.76万股，每股认购价格 6.39元，由 45名
自然人认购，股票发行认购的总金额为 599.1264 万元（认购人信息详见本法律
意见书“三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”）。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 33人，股东由 63人增至 96人。公司的股本总额由 5,352万股增至 5,445.76万股。
前述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、本次股票发行已经履行了必要的法律程序，发行过程合法合规。
2、本次股票发行的发行结果合法有效。
四、发行相关合同等法律文件合规性的说明
本次股票发行过程中，发行人与本次股票发行对象分别签署了《股票发行认购协议》，协议双方主要就股票认购方式、支付方式、双方承诺、限售、违约条款、生效条件进行了约定。经核查，相关协议当事人均具有完全民事行为能力，意思表示真实、有效，协议内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，协议内容合法有效。同时，发行人就本次股票发行事宜广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书与相关中介结构签署了服务协议，该等协议合法有效。
经核查，本所律师认为：
发行人与发行对象、相关中介机构签署的与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。
五、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。经本所律师核查，发行人前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花和法人股东南京中兴力维软件有限公司出具了声明函，自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。根据该《股票发行方案》，除前述 11 名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（110万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
2014年 6月 11日，11名现有股东（吴贵新、蒙志银、王学伟、张仁宝、温中山、杨金发、卢志航、刘云亮、王庆辉、刁锦辉、陈永平）行使了优先认购权，与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。2014年 6月 26日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议批准了本次股票发行，该等《股票发行认购协议》生效。前述 11名现有股东已于 2014年 7月 7日前向公司缴纳认购股票的款项。
根据《股票发行认购公告》，出现发行对象于 2014年 7月 7日前未完成缴款的情况，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。截至 2014年 7月 7日，公司现有股东史可行使了优先认购权，认购 2,600 股股票，并向公司缴款 16,614元。截至 2014年 7月 7日，除前述与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》的 11 名现有股东和现有股东史可已行使优先认购权，认购股票并缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
广东雅达电子股份有限公司定向发行情况报告书经核查，本所律师认为：
本次股票发行系向公司现有股东、高管、核心员工发行，除 11 名现有股东声明放弃本次股票发行优先认购权外，公司其他现有股东对本次发行的股票有权优先认购。公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
第七节公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
