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北京市中银律师事务所
关于广东雅达电子股份有限公司
2014年股票发行合法合规性之法律意见书
中国·北京
二零一四年八月
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 公司、发行人、雅达股份指广东雅达电子股份有限公司
2 本次股票发行指
广东雅达电子股份有限公司 2014 年股票发行之整体安排
3 本所指北京市中银律师事务所
4 《公司章程》指《广东雅达电子股份有限公司章程》
5 《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6 《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7 《业务规则》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
8 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
9 《业务指南》指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》
10 中国证监会指中国证券监督管理委员会
11 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
12 元、万元指人民币元、人民币万元
目录
一、发行人本次股票发行的主体资格. 3
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件. 3
三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定... 4
四、本次股票发行的过程及结果. 7
五、本次股票发行相关的合同等法律文件. 10
六、发行人对现有股东优先认购安排. 10
七、发行人本次股票发行的认购对价. 11
八、律师认为需要说明的其他问题.. 11
九、结论意见. 12
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书北京市中银律师事务所
关于广东雅达电子股份有限公司
2014年股票发行合法合规性之法律意见书
中银股字[2014]第 071号
敬启者:
受公司委托，本所担任公司 2014 年股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次股票发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对雅达股份本次股票发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及公司的主体资格、豁免申请核准股票发行的情形、本次本次股票发行对象、发行人股票发行方案主要内容、本次股票发行相关合同等法律文件、发行人对现有股东优先认购安排等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司及有关人员发出了询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供发行人本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票发行实施情况必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，现发表法律意见如下：
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书正文
一、发行人本次股票发行的主体资格
（一）发行人现持有河源市工商局核发的注册号为 4416018139的《企
业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司名称为广东雅达电子股份有限公司，住所为河源市高埔岗雅达工业园，法定代表人为王煌英，注册资本为5352万元，实收资本为 5352万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为开发、生产与销售电力测控装置、传感器、电能表、互感器、低压开关、系统软件及其它电力电子设备等产品；自动化控制系统工程；产品出口贸易。公司成立日期为1994年 1月 24日，营业期限为长期。公司已通过 2012年度工商年检。
（二）2014年 1月 24日，发行人股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
及公开转让。
（三）根据现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人为合法有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，具备本次股票发行的主体资格。
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据发行人股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”），本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 11 人为公司在册股东，1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。本次股票发行前，发行人共有股东 63人。根据《股票发行方案》，本次股票发行后，发行人累计股东 97 人。根据本次股票发行实际结果，发行人新广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书增股东 33人，累计股东 96人，符合《管理办法》第四十五条规定的中国证监会豁免核准的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次股票发行后股东累计不超过 200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行的对象为 45名投资者，其中
11 人为公司在册股东、1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。根据发行结果，前述 33 名核心员工中除麦远忠未缴纳认购款项外，其余32 名核心员工均缴纳认购款项。发行人新增 33 名股东包括 1 名公司高管和 32名公司核心员工。
本次新增 33名股东的具体信息如下：
（1）李会水，身份证号：43030219661009*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1966年 10月出生，现任职公司副总经理。
（2）张坚新，身份证号：52210119620404*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1962年 4月出生，现任职公司上海研发部技术总监。
（3）贺军林，身份证号：43052419700603*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1970年 6月出生，现任职工程部经理。
（4）陈斌，身份证号：36022219821211*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1982年 12月出生，现任职系统集成部工程师。
（5）张静，身份证号：41232619820224*，性别：女，中国国籍，无境
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书外永久居留权，1982年 2月出生，现任职技术部副经理。
（6）兰雄，身份证号：42108719830827*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1983年 8月出生，现任职技术部工程师。
（7）曾新武，身份证号：36242219861129*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 11月出生，现任职技术部工程师。
（8）杨承港，身份证号：35042519860711*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 7月出生，现任职技术部工程师。
（9）吴单权，身份证号：44188219840418*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 4月出生，现任职技术部工程师。
（10）何媛媛，身份证号：36072219860608*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1986年 6月出生，现任职技术部工程师。
（11）孙耀，身份证号：36012219840701*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1984年 7月出生，现任职技术部工程师。
（12）刘敏生，身份证号：36233119841010*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 10月出生，任职公司广州研发部工程师。
（13）李政，身份证号：43242219750213*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1975年 2月出生，现任职销售部销售总监。
（14）包建伟，身份证号：44252919661208*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1966年 12月出生，现任职销售部业务经理。
（15）黄爱琼，身份证号：44162219790123*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1979年 1月出生，现任职销售部业务经理。
（16）吕小峰，身份证号：41032319750704*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1975年 7月出生，现任职销售部业务经理。
（17）袁胜源，身份证号：36072819840317*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 3月出生，现任职销售部业务经理。
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书
（18）张海燕，身份证号：44160219810801*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1981年 8月出生，现任职市场运营部副经理。
（19）杨晓欢，身份证号：44142719821127*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 11月出生，现任职市场运营部副经理。
（20）刘勇刚，身份证号：43232619770223*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1977年 2月出生，现任职品管部副经理。
（21）许晓辉，身份证号：44162119820410*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 4月出生，现任职品管部副经理。
（22）王庆俐，身份证号：44162219801230*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1980年 12月出生，现任职品管部技术主管。
（23）王娟娟，身份证号：44010619781028*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1978年 10月出生，现任职公司人事部经理。
（24）黄海，身份证号：44162219810721*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1981年 7月出生，现任职公司网络工程师。
（25）卢苏兰，身份证号：44162219820304*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1982年 3月出生，现任职人事部主管。
（26）张建强，身份证号：44252419641021*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1964年 10月出生，现任职公司保安主管。
（27）杨禄，身份证号：44162219770228*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1977年 2月出生，现任职生产部车间主任。
（28）黄明华，身份证号：44252919701228*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1970年 1月出生，现任职生产部车间主任。
（29）黄焕，身份证号：44162219801202*，性别：男，中国国籍，无境
外永久居留权，1980年 12月出生，现任职生产部车间主任。
（30）王文贵，身份证号：44162219870602*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1987年 6月出生，现任职生产部车间主任。
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书
（31）曾睿琴，身份证号：44162219750814*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1975年 8月出生，现任职生产部车间主任。
（32）许春明，身份证号：44161119650111*，性别：男，中国国籍，无
境外永久居留权，1965年 1月出生，现任职生产部车间主任。
（33）陈永彩，身份证号：44160219840923*，性别：女，中国国籍，无
境外永久居留权，1984年 9月出生，现任职生产部组长。
参与本次股票认购的 32 名公司核心员工的认定，由公司董事会提名，并向
全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确同意意见后，经公司股东大会审议批准通过，核心员工的认定合法有效。认购本次发行股票的高管和核心员工合计共 33人，未超过 35人。本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次股票发行的过程及结果
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2014 年 6 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了与本次股票发行有关的议案；
2014年 6月 11日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》；
2、2014 年 6 月 11 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）；
3、2014 年 6 月 18 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于认定公司核心员工的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露本次监事会决议；
4、2014年 6月 26日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开发行
3）发行数额：不超过 110万股
4）发行价格：每股 6.39元
5）发行对象：45名投资者，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。
5、2014 年 6 月 27 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
6、截至 2014年 7月 7日，公司指定账户收到 45名投资者认购的资金 599.1264
万元，认购股份数额为 93.76万股。
本次股票发行对象刘敏生系公司股东兼董事汤晓宇妻子之弟。《公司章程》未明确规定关联人以现金认购公司股票应当执行表决权回避制度，汤晓宇出席上述董事会和股东大会并对有关议案进行表决未违反《公司章程》的规定。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
根据《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 11 人为公司在册股东，1 人为公司高管，其余 33 人为公司核心员工。截至 2014年 7月 7日，45名投资者中除核心员工麦远忠未缴纳股票认购款外，其余投资者均已缴纳认购款。同时，发行人现有股东史可行使了优先认购权，认购2600股股票，并向公司缴款 16614元。因此，发行人本次股票发行，共有 45人认购成功，包括 12名公司在册股东、1名公司高管和 32名公司核心员工。
发行人本次股票发行新增股份 93.76万股，每股认购价格 6.39元，由 45名
自然人认购，股票发行认购的总金额为 599.1264 万元（认购人信息详见本法律
意见书“三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”）。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 33人，包括 1名高管和 32名核心员工。发行人股东由 63人增至 96人，股本总额由 5352万股增至 5445.76万股。
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书前述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、本次股票发行已经履行了必要的法律程序，发行过程合法合规。
2、本次股票发行的发行结果合法有效。
五、本次股票发行相关的合同等法律文件
本次股票发行过程中，发行人与本次股票发行对象分别签署了《股票发行认购协议》，协议双方主要就股票认购方式、支付方式、双方承诺、限售、违约条款、生效条件进行了约定。经核查，相关协议当事人均具有完全民事行为能力，意思表示真实、有效，协议内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，协议内容合法有效。同时，发行人就本次股票发行事宜与相关中介结构签署了服务协议，该等协议合法有效。
经核查，本所律师认为：
发行人与发行对象、相关中介机构签署的与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。
六、发行人对现有股东优先认购安排
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45名投资者发行股票的方式，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。经本所律师核查，发行人前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花和法人股东南京中兴力维软件有限公司出具了声明函，自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。根据该《股票发行方案》，除前述 11名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（110万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
2014年 6月 11日，11名现有股东（吴贵新、蒙志银、王学伟、张仁宝、温中山、杨金发、卢志航、刘云亮、王庆辉、刁锦辉、陈永平）与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。2014年 6月 26日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议批准了本次股票发行，该等《股票发行认购协议》生效。前述 11名现有股东已于 2014年 7月 7日前向公司缴纳认购股票的款项。
根据《股票发行认购公告》，出现发行对象于 2014年 7月 7日前未完成缴款的情况，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。截至 2014年 7月 7日，公司现有股东史可行使了优先认购权，认购 2600股股票，并向公司缴款 16614元。
截至 2014年 7月 7日，除前述与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》
的 11 名现有股东和行使优先认购权的现有股东史可已经认购股票并缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行系向公司现有股东、高管、核心员工发行，除 11 名现有股东声明放弃本次股票发行优先认购权外，公司其他现有股东对本次发行的股票有权优先认购。公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
七、发行人本次股票发行的认购对价
经本所律师核查，本次股票发行全部以现金方式认购。本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形，故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
八、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司没有需要说明的对本次股票发行有重大影响的其他问广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书题。
九、结论意见
综上，本所律师认为：发行人合法有效存续，具备本次股票发行的主体资格。
发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发行过程及发行结果合法有效。本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合法合规。本次股票发行保障了现有股东的合法权利。本次股票发行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
